دليل اختيار المرشحين لعضوية مجلس الادراة لعام 2025

دليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية للمصارف لعام 2024 الصادر عن البنك المركزي العراقي ورد فيه ان يكون اعضاء مجلس الادارة للمصرف المحلي مؤهلين للقيام بالاعمال والمسؤوليات الموكلة لهم ، ولهم القدرة والمهارات اللازمة التي تمكنهم من تنفيذ مضامين المهام الموكلة لهم على المستوى الاداري ، ووضع الخطط والاستراتيجيات والايمان بالقيم الجوهرية لتحقيق رسالة المصرف ، وان تكون الرؤية واضحة لهم في رسم السياسات الاستراتيجية ومدى امكانية تحقيقها بالتعاون مع الادارة التنفيذية واصحاب المصالح.

اولاً :- الغرض من الدليل

 

مجموعة قواعد ومعايير لاختيار وتعيين المرشحين لعضوية مجلس ادارة مصرف سيا العراق الاسلامي للاستثمار والتمويل ، ممن تتوفر فيهم شروط الترشيح من المعرفة والخبرة والمهارة والقيادة والتي تكون ضرورية ومهمة في قيادة المصرف وتحقيق النجاح والاستمرارية.

ثانياً :- لجنة الترشيح والمكافآت.

 

هي احدى اللجان المنبثقة عن مجلس ادارة المصرف، تتولى النظر في المرشحين المقترحين لعضوية مجلس ادارة المصرف على اساس الجدارة والملاءمة وتوفر الشروط والمتطلبات القانونية الواردة في المادة (17) الباب 4 – ادارة المصرف من قانون المصارف رقم (94) لسنة 2004 ، وقانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 وتعديلاته المادة (106) منه والاشتراطات التي تتعلق بحوكمة المصارف الصادرة عن البنك المركزي العراقي لعام 2024 وبعد الاطلاع على السيرة الذاتية للمرشحين ومقابلتهم وفقاً للقواعد التنظيمية المرسومة من قبل مجلس الادارة ترفع التوصيات لمجلس الادارة لاتخاذ القرار المناسب باسماء المرشحين لشغل العضوية لمجلس الادارة وبعد عملية الاختيار تُستحصل موافقة البنك المركزي العراقي والهيئة العامة للمصرف.

 

 

ثالثاً:- التصويت التراكمي

 

يتم اختيار المرشحين من قبل الهيئة العامة في اجتماعها وفق طريقة التصويت التراكمي ، يجب ان يكون عدد الاصوات لاي مساهم مساوياً لعدد الاسهم التي يمتلكها كل منهم ، ويجوز للمساهم ان يصوت بجميع اصواته لصالح مرشح واحد لعضوية مجلس الادارة او ان يوزعها على المرشحين دون تكرار التصويت.

 

رابعاً :- قانون المصارف رقم (94) اسنة 2004

 

اشارت المادة (17/3) من القانون : يجب ان تتوفر في من يشغل رئاسة او عضوية مجلس ادارة المصرف الشروط التالية :-

• ان يكون على اهلية قانونية وان يكون شخصاً لائقاً وصالحاً.
• ان لا يقل عمره عن 30 سنة.
• يجب ان تكون لدى اغلب اعضاء مجلس الادارة خبرة مصرفية كبيرة وان لا يعملوا بكامل الوقت للمصرف.
• لا يجوز لاي عضو من اعضاء مجلس الادارة ان يكون :-

 

أ – عضواً في مجلس ادارة مصرف اخر ، الا اذا كان المصرف شركة تابعة لمصرف اخر او كان كلا المصرفين تحت سيطرة مشتركة شرط ان لا يجوز ان يشكل اولئك الاعضاء في تلك الحالة الاغلبية في مجلس ادارة المصرف.

 

ب – موظف حكومي يترأس وزارة او له مركز في مجلس الوزراء.

• يعمل اعضاء مجلس الادارة بأمانة وبحُسن نية ولتحقيق افضل المصالح للمصرف وعند قيامهم بوظائفهم فانهم يمارسون الدقة والخبرة والمثابرة التي يمارسها الشخص الطبيعي في ظروف مشابهة.

 

• تعتمد القرارات التي يتخذها مجلس الادارة بغالبية اصوات الاعضاء الحاضرين واذا كان التصويت متعادلاً فيكون صوت رئيس المجلس هو التصويت للقرار.

خامساً :- مؤهلات اعضاء مجلس ادارة المصرف بحوكمة المصارف لعام 2024

 

يجب ان تستوفى في المرشح لعضوية مجلس الادارة المتطلبات القانونية المنصوص عليها في قانون المصارف النافذ رقم (94) لسنة 2004 المشار اليه في رابعاً اعلاه.

الشروط :-

 

1- يجب ان تكون لجنة الترشيح والمكافآت في مجلس الادارة مسؤولة عن وضع وتنفيذ الاجراءات الواجبة المناسية لترشيح وتعيين اعضاء مجلس الادارة.

2-يجب ان يكون جميع اعضاء مجلس الادارة حاصلين على شهادات جامعية وان يكون ثلثا الاعضاء من ذوي الخبرة في القطاع المصرفي والمالي.

3- لا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يكون عضواً في مجلس الادارة او مديرا مفوضاً او مديراً اقليمياً او موظفاً في اي مصرف اخر داخل العراق ، مالم يكن المصرف المذكور تابعاً للمصرف او تزيد حصته في المصرف عن (20%) من اسهمه.

4- لا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يشغل اكثر من ثلاث عضويات اخرى في مجالس ادارات مؤسسات اخرى.

5- يجوز تعيين غير المقيمين وغير العراقيين كأعضاء في مجلس الادارة.

سادساً:- فترة العضوية ومكافئة اعضاء المجلس

 

اشارت المادة (17/2) من قانون المصارف رقم (94) لسنة 2004 : (يضم مجلس ادارة المصرف عدداً لا يقل عن خمسة اعضاء ، ويعين اعضاء مجلس الادارة في الاجتماع العمومي لحملة الاسهم  لفترة لا تتجاوز اربع سنوات ، ويجوز اعادة تعيينهم لفترة اربع سنوات متلاحقة ويجوز لحملة اسهم المصرف في اجتماعهم العمومي تحديد مكافئة اعضاء مجلس الادارة ويختار مجلس الادارة رئيساً من بين اعضاءه).

* توضيح : يُقصد بالاجتماع العمومي هو اجتماع الهيئة العامة.

ثامنا:- مجلس الادارة في الشركة المساهمة استنادا الى قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 وتعديلاته

المادة 104 – اولا :-

 

يتكون مجلس ادارة المصرف (الشركة المساهمة الخاصة) من اعضاء اصليين لا يقل عددهم عن (5) خمسة اعضاء ، ولا يزيد عددهم عن (9) تسعة اعضاء ينتخبهم اعضاء الجمعية العمومية للمصرف (الشركة).

ثانيا :-

 

يكون لمجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة اعضاء احتياط يختارون بالطريقة والنسب المقررة للاعضاء الاصليين.

المادة 105

 

تستثنى شركات المصارف والاستثمار المالي من تمثيل العاملين في مجلس الادارة.

 

المادة 106 – اولا :-

 

يشترط في عضو مجلس الادارة ان يكون :-

1- متمتعا بالاهلية القانونية.

2- غير ممنوع من ادارة الشركات بموجب قانون او قرار صادر من جهة مختصة قانونيا.

3- مالكا لما لا يقل عن الفي سهم ، اذا كان ممثلا للقطاع الخاص واذا نقصت من اسهمه عن هذا الحد وجب عليه اكمال النقص خلال ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الادارة والا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة.

ثانيا :-

 

اذا فقد عضو مجلس الادارة ايا من الشروط المذكورة في البند (اولا) من هذه المادة زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشأنه قد اثر في اتخاذه.

ثالثا :-

 

مدة العضوية في مجلس الادارة ثلاث سنوات من تاريخ اول اجتماع له وتكون المدة قابلة للتجدد.

المادة 107 – اولا :-

 

اذا اعتذر المساهم المنتخب عن قبول عضوية مجلس الادارة وجب عليه اشعار المجلس بذلك خلال سبعة ايام من تاريخ انتخابه ان كان حاضرا جلسة الانتخاب ، ومن تاريخ تبليغه به ان كان غائبا.

ثانيا :-

 

اذا استقال عضو مجلس الادارة وجب ان تكون استقالته تحريرية ، ولا تعتبر نافذة الا من تاريخ قبولها من المجلس.

المادة 108 – اولا :-

 

اذا اصبح مقعد احد اعضاء مجلس الادارة الذي يمثل قطاع الدولة شاغرا ، يوجه المجلس الدعوة لاحد اعضائه الاحتياطيين لكي يشغل هذا المقعد ويحضر اجتماعات مجلس الادارة كأحد اعضائه ، ويراعي المجلس في توجيه الدعوة ترتيب اسم العضو الاحتياطي في لائحة اسماء الاعضاء الاحتياطيين لكل قطاع.

ثانيا :-

 

اذا حصل شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ، يدعوا رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائز على اكثرية الاصوات ، واذا كان لاكثر من عضو اصوات متساوية ، يختار الرئيس احدهم.

ثالثا :-

 

اذا حصل اكثر من شاغر في عضوية تمثل القطاع الخاص في مجلس الادارة ، ولم يكن عدد الاعضاء الاحتياط كافيا لملئ هذه الشواغر ، يدعوا رئيس المجلس ، الهيئة العامة لأنتخاب اعضاء اصليين لاكمال النقص في عضوية المجلس بعد ادخال الاحتياط ، وانتخاب اعضاء احتياط بدلهم خلال ستين يوما من حصول الشاغر.

 

رابعا :-

 

اذا فقد مجلس الادارة في الشركة المساهمة الخاصة نصف عدد اعضائه في وقت واحد ، اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال ثلاثين يوما من تاريخ الفقدان لانتخاب مجلس جديد.

المادة 109 –

 

اذا غاب عضو من اعضاء مجلس الادارة عن حضور الاجتماع ، تتبع الاجراءات المبينة في البندين (اولا) و (ثانيا) من المادة (108) من قانون الشركات رقم (21) لسنة 1997 وتعديلاته بحسب الاحوال ، ويحل العضو الاحتياط محل العضو الاصلي مدة غيابه.

المادة 110 – اولا :-

 

لا يجوز للشخص ان يكون عضوا في مجالس ادارة اكثر من (6) ست شركات في نفس الوقت ومع ذلك ، بأستطاعته في نفس الوقت ان يتولى رئاسة مجلس ادارة شركة واحدة او شركتين.

ثانيا :-

 

لا يجوز لرئيس او عضو مجلس الادارة ان يكون رئيسا او عضوا في مجلس ادارة شركة اخرى تمارس نشاطا مماثلا الا اذا حصل على ترخيص بذلك من الهيئة العامة للشركة التي يتولى رئاسة او عضوية مجلس ادارتها.