حرصا من المصرف على الالتزام بمعايير الممارسات الواجبة الخاصة بالحاكمية المؤسسية وبهدف مراقبة تطبيق ” دليل الحوكمة المؤسسية للمصارف” فقد عمل على تشكيل لجنة “الحوكمة المؤسسية” يولي المصرف اهتماما كبي ار لممارسات الحاكمية المؤسسية السليمة كما يلتزم مجلس إدارة المصرف بتطبيق اعلى معايير الأداء المهنية على جميع نشاطات المصرف، ويتبع في هذا المجال تعليمات البنك المركزي العراقي وافضل الممارسات الدولية التي تضمنتها توصيات لجنة بازل حول الحاكمية المؤسسية ودليل الحوكمة المؤسسية للمصارف، كما ويلتزم مجلس الإدارة بتطبيق دليل الحوكمة المؤسسية بما يتوافق مع بيئة العمل المصرفي العراقي والأطر التشريعية والقانونية الناظمة لأعمال المصرف.

 

التعريفات

يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذا الدليل المعاني المحددة لها فيما بعد ما لم تدل القرينة أو السياق على غير ذلك، ويتم الرجوع الى قانون البنك المركزي العراقي بشأن اية تعريفات اخرى لم ترد في هذا الدليل:

المصرف	مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل
رئيـس المجلس	رئيس مجلس الإدارة
الحوكمة المؤسسية	هي مجموعة الأنظمة الشاملة التي تحدد العلاقات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للمصرف وحملة الأسهم وأصحاب المصالح الأخرى، تتناول الحوكمة النظام الذي عن طريقه يوجه مجلس الإدارة المصرف ويراقب انشطته والذي يؤثر على االتالي: تحديد استراتيجية المصرف،إدارة منظومة المخاطر للمصرف،اعمال وانشطة المصرف،التوازن بين الالتزام بالمسؤولية تجاه المساهمين وحماية مصالح المودعين واخذ مصلحة أصحاب المصالح الأخرى في الحسبان،امتثال المصرف بالقوانين والتعليمات والضوابط السارية،ممارسات الإفصاح والشفافية. أي هو النظام الذي يعتمد عليه المصرف في إدارته والذي يهدف إلى تحديد الأهداف المؤسسية للمصرف وتحقيقها وإدارة عملياته بشكل آمن وحماية مصالح المودعين والإلتزام بالمسؤولية الواجبة تجاه المساهمين وأصحاب المصالح الآخرين وإلتزام المصرف بالتشريعات والأنظمة والتعليمات التي يصدرها البنك المركزي وسياسات المصرف الداخلية.
حاكمية لجنة الحوكمة المؤسسية	توزيع الأدوار والمسؤوليات وتوصيف العلاقات بين الأطراف والجهات المختلفة وأصحاب المصالح (مثل مجلس الادارة والادارة التنفيذية) بهدف تعظيم القيمة المضافة للمصرف باتباع النهج الأمثل الذي يكفل الموازنة بين المخاطر والعوائد المتوقعة، من خلال اعتماد القواعد والأسس والآليات اللازمة لصنع القرار وتحديد التوجهات الاستراتيجية والأهداف في المصرف وآليات مراقبة وفحص امتثال مدى تحققها بما يكفل ديمومة وتطور المصرف.
عمليات حاكمية لجنة الحوكمة المؤسسية	مجموعة الممارسات والنشاطات المنبثقة عن سياسات المصرف واللازمة لتحقيق الاهداف المصاحبة لها
أهداف لجنة الحوكمة المؤسسية	مجموعة الأهداف الرئيسية والفرعية المتعلقة بنشاطات الحاكمية لإدارة المخاطر لتحقيق الأهداف المؤسسية
الأهداف المؤسسية	مجموعة الأهداف المتعلقة بالحاكمية والادارة المؤسسية واللازمة لتحقيق احتياجات اصحاب المصالح واهداف هذه الدليل
المجلس	مجلس ادارة المصرف
الادارة التنفيذية	تشمل المدير المفوض للمصرف ومعاون المدير المفوض ومدير الائتمان والمدير المالي ومدير العمليات ومدير العمليات المصرفية الدولية ومدير الخدمات المصرفية المحلية ومدير التدقيق الداخلي ومدير مكافحة غسل الاموال وتمويل الارهاب ومدير الموارد البشرية ” شؤون الموظفين ” ومدير الادارة ” الشؤون الادارية ” ومدير الفرع الرئيسي ومدير ادارة المخاطر ومدير الخزينة ومدير الامتثال وأي موظف له سلطة تنفيذية موازية لأي من سلطات أي من المذكورين ويرتبط وظيفيا مباشرة بالمدير المفوض وأي شخص آخر بمستوى المدير يطلب منه البنك المركزي الالتزام بالمتطلبات الواردة بقانون البنك المركزي العراقي رقم ( 56) لسنة 2004 وقانون المصارف رقم (94) لسنة 2004
أصحاب المصالح	أي ذي مصلحة في المصرف مثل المودعين والمساهمين أو الموظفين أو الدائنين أو العملاء ” الزبائن” أو الجهات الرقابية المعنية.

 

 

تكوين اللجنة
تشكيل وعدد أعضاء اللجنة	تشكل هذه اللجنة من ثلاثة اعضاء من المجلس بما فيهم رئيس مجلس الادارة.
تشكيل اللجنة	رئيس مجلس الادارةعضو مجلس الادارةعضو مجلس الادارة	رئيس اللجنةعضواعضواً
مدة عمل اللجنة	عضوية المجلس تعتبر شرطاً مسبقاً للعضوية في لجنة الحوكمة.

عضوية اللجنة
الترشيح	يتولى المجلس تعيين أعضاء اللجنة وذلك على أساس المجموعة المتوفرة من الأعضاء.
المكافآت	يتقاضى رئيس وأعضاء اللجنة بدلات حضور الاجتماعات وفقاً للأنظمة المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
امين سر اللجنة	يكون امين سر اللجنة هو من يراه المجلس ذو كفاءة ويكون مسؤولاً عن الحفاظ على جميع وثائق اللجنة وتوزيع جدول الأعمال والتحضير لاجتماعاتها، بالإضافة إلى أي مسؤوليات أخرى يتضمنها الوصف الوظيفي الخاص بمقرر اللجنة.

 

اجتماعات اللجنة
مكان عقد اجتمعات اللجنة	المقر الرئيسي للمصرف أو أي مكان آخر يقرره رئيس اللجنة إذا تعذر عقده في مقر الإدارة.
عدد مرات عقد الإجتماع	تجتمع لجنة الحوكمة المؤسسية عند الحاجة على أن لا تقل إجتماعاتها خلال السنة عن ٦ إجتماعات.  كما من الممكن طلب اجتماعات إضافية إذا دعت الحاجة لذلك أو بناءً على قرار من مجلس الإدارة أو بناءً على طلب من أعضاء اللجنة.
الدعوات وجدول الأعمال	يمكن للجنة عند الضرورة دعوة من تشاء من الإدارة التنفيذية أو موظفي المصرف وغيرهم لحضور اجتماعات اللجنة لطلب أي معلومات أو الإجابة على أي استفسارات تخص اللجنة.
النصاب القانوني	يكون مكتملاً وقانونياً بحضور أغلبية الأعضاء بمن فيهم رئيس اللجنة. لا يسمح بالتصويت بالوكالة أو استبدال أحد أعضاء اللجنة.
إتخاذ القرارات	تدون محاضر هذه الاجتماعات بشكل أصولي، وتتخذ توصياتها بأغلبية عدد أعضاءها، وإذا كان تصويت متعادلا، يكون صوت الرئيس مرجحاٌ.
محاضر الاجتماعات	يحتفظ مقرر اللجنة بسجلات مناقشات وقرارات الإجتماع ويعمم محضر كل إجتماع على الأعضاء وذلك في غضون أسبوع عمل من تاريخ عقد الاجتماع للتعليق عليه والموافقة على المحضر من الأعضاء.يتم الاحتفاظ بمحاضر الإجتماعات من قبل مقرر اللجنة مع إمكانية الإطلاع عليها من قبل أي عضو من أعضاء مجلس الإدارة.

 

صلاحيات اللجنة

صلاحيات اللجنة

الوصول إلى البيانات اللازمة والوثائق الضرورية للتأكد من إدارة عمليات الحوكمة المؤسسية بالشكل السليم وطلب المشورة القانونية أو المالية أو الإدارية أو الفنية من أي مستشار خارجي.ضمان قيام الادارة بوضع أنظمة الضبط والرقابة الداخلية في المصرف والالتزام بها على نحو كاف.توكيل بعض أعمال اللجنة إلى لجان فرعية أو جهات خارجية للقيام ببعض المهام الخاصة والأعمال الاستشارية المسموح بها، شريطة أن يتم عرض أعمال اللجان الفرعية أو الجهات الإستشارية على اللجنة خلال اجتماعها التالي.

 

مسؤوليات ومهام اللجنة
مهام اللجنة	تقوم اللجنة بوضع إطار عام لاسس الحوكمة في المصرف والسياسات والاجراءات المعتمدة لذلك وبهذا الخصوص، بحيث يتم رفعها لمجلس الادارة للموافقة، كما تقوم اللجنة بمراجعة دليل الحوكمة الخاص بالمصرف واقتراح أي تعديلات في حال استدعى الامر سنويا على الاقل، ويجب ان تكون هذه السياسات والاجراءات متوافقة مع احكام دليل الحوكمة وجميع التعليمات والتشريعات الرقابية الصادرة عن البنك المركزي بالخصوص.تتولى اللجنة التنسيق مع لجنة التدقيق للتأكد من الالتزام بالدليل.تقوم اللجنة بمراجعة ومتابعة سياسة واجراءات الافصاح لدى المصرف واقتراح اية تعديلات على هذه السياسة.تقوم اللجنة بمراجعة الهيكل التنظيمي للمصرف ومدى توافقه مع معايير الحوكمة ومدى استقلالية الوظائف الرقابية في المصرف (وحدة الامتثال، ادارة المراجعة الداخلية/التدقيق الداخلي، ادارة المخاطر) واقتراح اية تعديلات بالخصوص.على اللجنة ان تساعد في اعداد ميثاق الاخلاقيات والمعايير الاخلاقية التي تحكم عمل مجلس الادارة والادارة العليا وجميع العاملين بالمصرف، على ان تقوم اللجنة بمراجعة هذه المعايير سنويا على الاقل واقتراح تعديلها اذا لزم الامر.تقوم اللجنة باعداد التوصيات اللازمة بشأن عضوية اللجان المنبثقة عن مجلس الادارة والنظر في امكانية تداول عضويتها تقوم اللجنة بمراجعة اللوائح التنظيمية الخاصة بعمل كل لجنة من اللجان المنبثقة عن مجلس الادارة والتأكد من انها تراعي سياسات واجراءات الحوكمة المتبعة في المصرف والتعليمات الصادرة عن البنك المركزي العراقي بهذا الخصوص.تتولى اللجنة مراقبة تطبيق دليل الحوكمة المؤسسية للمصارف الصادر عن البنك المركزي واقتراح تحديثه
المسؤوليات	تتولى لجنة الحوكمة المؤسسية القيام بالمهام التالية: الـتأكد من توفير هذه السياسة لكافة المساهمين )خاصة صغار المساهمين(.المراجعة السنوية لسياسة الإفصاح وميثاق السلوك المهني والتوصية بأية تعديلات عليه لمجلس الإدارة .التأكد من إلتزام كافة الأطراف المعنية من مجلس الإدارة الى الإدارة التنفيذية بسياسة الحوكمة المؤسسية المعتمدة وميثاق السلوك المهني .الـتأكد من تطبيق المصرف لسياسات الحوكمة المؤسسية بكافة عملياته ونشاطاته .التأكد من فعالية أنظمة الرقابة الداخلية والمتعلقة بمراقبة الحوكمة المؤسسية في المصرف.تقديم توصيات بشأن العدد المناسب لتكوين المجلس، بما في ذلك:تشكيل لجان المجلس وتحديد مهامها.تولي جميع المسائل المتعلقة بالأداء الفعال لأعضاء المجلس.على اللجنة التأكد من أن جميع المرشحين لعضوية المجلس أن يكونوا أفراداً من ذوي الإنجازات الكبيرة ويتمتعون بقدرات قيادية واضحة وأن يمثلوا جميع المساهمين وليس فقط مجموعة ذات اهتمام خاص من المساهمين.إجراء المراجعة والتقييم على أساس دوري بشأن أي تغييرات في الممارسات الدولية والمحلية والتي يمكن أن يكون لها تأثير على كيفية عمل المصرف وإدارته لسياسات الحوكمة وأيضاً التوصية للمجلس بإدخال تعديلات على تلك الممارسات.النظر في مسائل عدم الالتزام بالحوكمة والتوصية إلى المجلس باتخاذ الإجراءات لحلها حسب مقتضى الحال.التوصية باتخاذ الإجراءات المناسبة فيما يتعلق بالتغييرات في ممارسات الحوكمة والالتزام بها في المصرف وسياسات الحوكمة للكيانات التابعة ذات الصلة.التوصية إلى المجلس للموافقة على سياسة الحوكمة للمصرف.التأكد من الالتزام بالأمور التالية المتعلقة بمجلس الإدارة: تطوير برنامج تدريب رسمي لتطوير معرفة أعضاء مجلس الإدارة.إعداد أحكام ممارسات الحوكمة للمصرف التي تقدم المعلومات الكافية للمساهمين عن المرشحين لعضوية مجلس الإدارة.رفع التقارير بشكل دوري إلى مجلس الإدارة فيما يتعلق بملاحظات وتوصيات اللجنة وأي أمور أخرى تراها اللجنة مناسبة أو عند طلب مجلس الإدارة.التأكد من تطبيق المصرف لمبادئ حوكمة الشركات والممارسات السليمة،الاشراف واعداد تقرير الحوكمة وتضمينه في التقرير السنوي الخاص بالمصرف،