سياسة الافصاح وتضارب المصالح

يتضمن هذا المستند سياسة الإفصاح وتضارب المصالح، ويجب أن ُتقرأ ضمن إطار السياسات العامة للمصرف، والتعرف على المعايير والأساليب المستخدمة في السياسة.

وقد تم اعداد السياسة استناداً إلى أفضل الممارسات في مجال سياسة الإفصاح وتضارب المصالح، والمطبقة في مصارف عربية وأجنبية كبيرة واستنادا الى دليل المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية لعام 2024.

قد تتكرر بعض العبارات في أكثر من سياسة، وهو أمر معتاد في اعداد السياسات، حيث أن بعض القواعد أو القوانين أو التعليمات يمكن أن تستخدم في أكثر من سياسة، وبالتالي ينبغي ادراجها فيها بحيث تكون كل سياسة مستقلة بذاتها وتتوفر فيها كافة القواعد المتعلقة بها.

ومن هنا، يأتي هذا المستند ليكون مرشداً للمعنيين بسياسة الإفصاح وتضارب المصالح ، لتطبيق وتنفيذ ما ورد فيه، انسجاماً مع الممارسات المصرفية السليمة، مع تحديد الواجبات والمسؤوليات كي لا يتعرض المصرف لاحتمال مواجهة خسائر مالية و/أو معنوية.

من الممكن ألا تغطي السياسة كافة الحالات التي قد تظهر بين الحين والآخر، مما يستدعي من المعنيين في المصرف متابعة التحديث واقتراح التعديلات والإضافات.

وأخيراً، فينبغي التأكيد على أن جميع محتويات السياسة واجبة التطبيق، كما يجب الالتزام بالقوانين والتشريعات السائدة في جمهورية العراق، وتحديداً التعليمات التي تصدر عن البنك المركزي العراقي.

1 التعريفات

يقصد بالمصطلحات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، مالم يدل السياق على خلاف ذلك:

الحوكمة المؤسسية للمصارف	هي النظام الذي يعتمد عليه المصرف في ادارته، والذي يهدف الى تحديد الاهداف المؤسسية للمصرف وتحقيقها، وادارة عملياته بشكل آمن، وحماية مصالح المودعين، والالتزام بالمسؤولية الواجبة تجاه المساهمين واصحاب المصالح الآخرين، والتزام المصرف بالتشريعات والانظمة والتعليمات التي يصدرها البنك المركزي العراقي بما فيها دليل الحوكمة، وسياسات المصرف الداخلية والإجراءات الخاصة بعمليات المصرف ككل. وتكون مجموعة الأنظمة الشاملة التي تحدد العلاقات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للمصرف وحملة أسهمه وأصحاب المصالح الأخرى وتتناول الحوكمة المؤسسية النظام الذي عن طريقه يوجه مجلس الإدارة ويراقب الأنشطة كما يلي: تحديد استراتيجية المصرف،إدارة منظومة المخاطر للمصرف،اعمال وانشطة المصرف الغرض من المصرف ،التوازن بين الالتزام بالمسؤولية تجاه المساهمين وحماية مصالح المودعين واخذ مصلحة أصحاب المصالح الأخرى في الحسبان،امتثال المصرف بالقوانين والتعليمات والضوابط السارية،ممارسات الإفصاح والشفافية,القيم الأساسية ,الألتزام بنزاهة الأعمال والأستدامة طويلة الأمد وادارة جميع المخاطر بما في ذلك معايير البيئية والأجتماعية ,هيكل الحوكمة ,صلاحية كل لجنة من لجان مجلس الأدارة بما في ذلك تفاصيل لجنة مجلس الأدارة المتعلقة بالأستدامة والمناخ ,
المجلس	مجلس ادارة مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
عضو مجلس الادارة	عضو مجلس الإدارة في المصرف سواء بصفته الشخصية او ممثلا لشخص اعتباري.
العضو التنفيذي في المجلس	عضو مجلس الأدارة الذي هو ايضا عضو في الأدارة التنفيذية للمصرف ويشرف على العمليات اليومية ويتلقى راتبا شهريا في مقابل ذلك .
العضو غير التنفيذي في المجلس	عضو مجلس الأدارة الغير تنفيذي الذي قد يكون لة صلة بالمصرف او مصلحة بالمصرف من خلال حيازة الأسهم او كونة زبونا او مستشارا للمصرف او يقدم خدمات للمصرف او لاعضاء مجلس ادارة المصرف او الأدارة التنفيذية لا يشارك اعضاء مجلس الأدارة غير التنفيذيين بأي شكل من الأشكال في الأدارة اليومية للمصرف ولا يتقاضون اي راتب شهري مقابل ذلك ولا يعتبرون مستقليين.
العضو المستقل	عضو مجلس ادارة غير تنفيذي مستقل اي خال من اي عمل او ارتباط اخر بالمصرف ومستقل وغير متعارض مع مصالحة عند اتخاذ القرارات يتمع عضو مجلس الأدارة المستقل بالأستقلال التام عن الأدارة والمصرف ولا يخضع لتأثيرات لا مبرر لها
الادارة التنفيذية العليا	تشمل الموظفين رفيعي المستوى، بما فيهم المدير المفوض ونائب/معاون المدير المفوض ومعاون المدير المفوض، والمدير المالي، ومدير العمليات، ومدير ادارة المخاطر، ومدير التدقيق الداخلي، ومدير الخزينة، ومدير الاستثمار، ومدير الامتثال، ومدير الائتمان، ومدير العمليات المصرفية الدولية، ومدير العمليات المصرفية المحلية، ومدير مكافحة غسل الاموال وتمويل الإرهاب، ومدير الموارد البشرية، ومدير الإدارة، ومدير الشمول المالي,ومدراء الفروع ، ومدير الفرع الرئيسي، بالاضافة لأي موظف في المصرف له سلطة تنفيذية موازية لأي من سلطات اي من المذكورين ويرتبط وظيفيا مباشرة بالمدير المفوض.
الاطراف ذات العلاقة	تشمل هذه الاطراف مايلي:المؤسسات المرتبطة بالمصرف واعضاء مجلس اداراتها ومدراؤها الرئيسيون.كبار مساهمي المصرف (الذين تبلغ نسبة مساهمتهم 2٪ فما فوق) والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم، بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر. رئيس واعضاء مجلس ادارة المصرف والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر.مدير المصرف المفوض ومدراؤه الرئيسيون والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر.
الشخص ذو العلاقة	الشخص ذو الصلة كما هو معرف بموجب المادة (١) من قانون المصارف رقم (٩٤) لعام ٢٠٠٤وفي معيار المحاسبة الدولي رقم 24اي مدير او مدير مفوض او نائبة او مستشار عمل لدى المصرف في السنتين السابقتينمراقب الحسابات المستقل (المدقق الخارجي) طول مدة خدمتة وفي السنتين التاليتين لانتهاء عقدة مع المصرفاي شخص طبيعي او اعتباري يرتبط بالمصرف بعلاقة تعاقدية خلال مدة العقد .
المجموعة المرتبطة	هي مجموعة الافراد او الشركات التي تربطهم علاقات قرابة او مصالح اقتصادية مؤثرة.
اصحاب المصالح	تعني جميع المجموعات او الأشخاص الذين قد يكونون مهتمين بأنشطة المصرف ومنتجاتة وخدماتة والربحية المرتبطة به ويمكن ان يؤثرا عليه او يتأثروا به ويشمل اصحاب المصالح المساهمين والمستثمرين والموظفين والمنظمين والسلطات الرقابية والحكومية وزبائن المصرف والمودعين والمقترضين والموردين والمجتمع ككل .
المصلحة المؤثرة/الحيازة المؤهلة	اي شخص طبيعي او اعتباري او مجموعة مرتبطة بهم ممن يتعزمون المساهمة في رأس مال المصرف بنسبة تزيد عن 10% من راس المال المكتتب به للمصرف ويجب ابلاغ البنك المركزي العراقي بهذة الحيازة قبل (10 )ايام على الأقل للحصول على موافقة البنك المركزي العراقي قبل القيام بتنفيذ الحيازة فردا او مجموعة مرتبطة
المساهم الرئيسي	الشخص الذي يملك نسبة (2٪) او أكثر من رأسمال المصرف بشكل مباشر او غير مباشروالمجموعات المرتبطة التي تمتلك 5% او اكثر من راس مال المصرف ..
السيطرة	تعتبر موجودة لتحكم شركة أخرى إذا كان الشخص: يمتلك او يسيطر بشكل مباشر او غير مباشر او من خلال شخص واحد او أكثر او له قوة تصويت بنسبة ٢٥٪ او أكثر من حصص التصويت للشركة.يتمتع بصلاحيات اختيار غالبية المدراء للشركة (او) يمارس سيطرة مؤثرة.
ادارة المخاطر	هي عملية منتظمة لتحديد وقياس المخاطر التي يواجهها العمل وتقييمها وفقا لاحتمالات حدوثها والضرر الذي يمكن ان تحدثه، وتحديد العناصر التي يمكن للمصرف ان يتحملها او يتجنبها او يؤمن ضد حدوثها (او اي مزيج من الاربعة) وتحديد المسؤولية عن معالجتها وضمان سير العمليات ورفع التقارير الدورية والفورية الى الجهات المعنية بالمشاكل الملموسة.
تعارض المصالح	هو الحالة التي تتأثر فيها موضوعية واستقلالية قرار موظف او عضو مجلس ادارة بمصلحة شخصية مادية او معنوية تهمه شخصيا او تهم أحد اقاربه، او عندما يتأثر اداؤه باعتبارات شخصية مباشرة او غير مباشرة او بمعرفته بالمعلومات التي تتعلق بالقرار، على سبيل المثال: اساءة استخدام الاصول او اجراء تعاملات لاطراف ذوي علاقة، المسائل المرتبطة بالقوائم المالية وغير المالية، ترشيح اعضاء المجلس والادارة التنفيذية، تحديد مكافآت اعضاء المجلس او الادارة التنفيذية وغير ذلك. أي: أية علاقة تُعتبر أو تظهر أنها ليست في مصلحة المصرف، والتي قد تحد من قدرة الموظف على القيام بواجباته ومسؤولياته بموضوعية، وتقوم بين أيٍ من موظفي المصرف والزبائن أو الموردين أو المنافسين، وتكون نتيجة تلك العلاقة تحقيق منفعةٍ للموظف على حساب المصرف، سواءً كانت هذه المنفعة معنوية أو مادية.
الهيئة العامة	الهيئة العامة لحملة أسهم مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
المدير	أي شخص مخول بصلاحيات ويكون مسؤولا عن مجموعة من الموظفين في المصرف.
راسمال المصرف	راس المال المدفوع واحتياطياته.
الشخص ذو المصلحة	أي موظف لدى المصرف، له مصلحة شخصية مباشرة ( ملكية و/أو علاقة إدارية أو تنفيذية)، أو غير مباشرة (من الباطن عن طريق احد أفراد العائلة أو احد الأصدقاء) في جهة تدخل في أي نوعٍ من الأعمال مع المصرف.
المصلحة المالية	يكون للموظف مصلحة مالية أو مادية سواءً بطريقةٍ مباشرة أوغير مباشرة في الحالات التالية: إذا كان له ملكية أو مساهمة أو علاقة إدارية في أي شركة تدخل في أي نوع من الأعمال مع المصرف.إذا كان لأحد أقارب الموظف من جميع الدرجات أو أصدقاء ومعارف الموظف، ملكية أو مساهمة أو علاقة إدارية في أي شركة تدخل في أي نوع من أنواع الأعمال مع المصرف.
الموردون	أية جهة خارجية سواءً كانت من موردي المواد والخدمات للمصرف أو المستشارين أو المؤسسات المالية أو أي أشخاص أو مؤسسات لها علاقة عمل مع المصرف.

2 أهداف سياسة الإفصاح والشفافية وتضارب المصالح

على مجلس الأدارة تقديم المعلومات وفقا للقوانين والتعليمات النافذة بما في ذلك المعلومات المالية وغير المالية وذات الصلة التي تهم المساهمين .
على مجلس الأدارة التأكد من الألتزام بجميع الأفصاحات المطلوبة المتعلقة بمتطلبات المعايير الدولية لاعداد التقارير المالية وتعليمات البنك المركزي العراقي والتاكد من قيام الأدارة التنفيذية بتطبيق جميع التغييرات على المعايير الدولية.
يجيب ان يتضمن التقرير السنوي للمصرف بيانات من مجلس الأدارة تشير الى مسؤليتة عن دقة وموثوقية القوائم المالية للمصرف.
تقديم اقرار بفاعلية ادارة المخاطر المصرفية وانظمة الرقابة الداخلية بما في ذلك ادارة المخاطر للمعايير البيئية والأجتماعية .
يجب على مجلس الأدارة التأكد من ان التقرير السنوي والتقارير الفصلية ونصف السنوية تشمل الأفصاح للمساهمين عن المركز المالي للمصرف بما في ذلم الربحية والأستدامة والسيولة .
يجيب ان يكون الأفصاح باللغتين العربية والأنكليزية .
يجب ان يتضمن التقرير السنوي (الهيكل التنظيمي للمصرف ,بيان مجلس الأدارة ,لجان مجلس الأدارة ,الأدارة التنفيذية ,الهيكل الأداري ,نموذج الأعمال للمصرف ,زيادة القيمة للمساهمين واصحاب المصالح ,تقرير مجلس الأدارة عن الممارسات البيئة والأجتماعية والحوكمة المؤسسية ,تشكيل المجلس ومهارتة ومسؤولياتة, معلومات اللجان , معلومات اعضاء مجلس الأدرة ,المكافئات ,القروض والتسهيلات الأئتمانية , المعاملات الأخرى لعضو مجلس الأدارة والمجموعة المرتبطة ,القوائم المالية للمصرف , مخاطر المصرف والحد منها , مدونة قواعد السلوك , تضارب المصالح ,اداء الأدارة التنفيذية ومؤهلاتهم ,سياسة المكافأت الممنوحة لكل عضو خلال العام ).
معلومات عن جميع الأطراف ذات العلاقة وطبيعتها وعمليات الموافقة عليها ومعلومات محددة عن معاملات الأطراف الرئيسية ذات العلاقة التي وافق علها مجلس الأدارة
اسماء المساهمين الذين يمتلكون (2%) او اكثر من اسهم المصرف والمجموعات المرتبطة التي تمتلك (5%) او اكثر من رأس مال المصرف ويجيب تحديد المساهمين المستفيدين النهائيين ويجيب على جميع المساهمين الذين يملكون (2%) او اكثر من اسهم المصرف والأعلان اذا كانت هذة الأسهم مرهونة كليا او جزئيا.
يجب على مجلس الأدارة ضمان أصدار تقرير الاستدامة اما كجزء من التقرير السنوي او كتقرير منفصل حول قضايا الأستدامة بما في ذلك القضايا البيئية والأجتماعية ويجيب ان يتضمن التقرير مناقشة اصحاب المصلحة الرئيسيين في المصرف وتفاعل المصرف مع كل مجموهة من اصحاب المصلحة الرئيسيين وماهي الأجراءات التي يتبعها المصرف لاستجابة هذة المصالح والأحتياجيات.
تضع السياسة الخطوط الإرشادية التي يطلب المصرف من خلالها من جميع الموظفين، التحلي بأعلى درجات أخلاقيات العمل في تنفيذهم لواجباتهم ومسؤولياتهم، وتعمل على تقديم ضمان معقول بعدم وجود تضارب بين مصلحة المصرف ومصلحة أي من موظفيه.
يضع كافة الموظفين مصلحة المصرف في الدرجة الأولى عند تعاملهم مع الزبائن أو الزملاء أو أي جهة لها علاقة مع المصرف، والإفصاح عن أي تعارض بين مصالحهم الشخصية ومصلحة المصرف، والعمل بما فيه مصلحة المصرف.
تتعهد ادارة المصرف بتأمين الحماية لأي موظف يقوم بالإبلاغ عن شبهة بوجود مخالفة لسياسة الافصاح وتضارب المصالح ما دام ابلاغه عن المخالفة جاء عن حسن نية.
لجنة الترشيحات والمكافآت – مجلس الإدارة هي الجهة المسؤولة عن اعداد ومراجعة سياسة الإفصاح وتضارب المصالح.

3 القواعد العامة المتعلقة بالإفصاح.

عند تعيين الموظف، أو استلامه سياسة الافصاح وتضارب المصالح أول مرة.

توزيع نموذج الإفصاح على جميع موظفي المصرف.
يعبئ كل موظف نموذج الافصاح بدقة، وبحدود معرفته، ويعيده إلى قسم الموارد البشرية.
يقوم كل موظف بتوقيع اقرارٍ يتضمن البيانات التالية:
استلام نسخة من سياسة الافصاح وتضارب المصالح.
اقرار بأن الموظف قد قرأ وفهم محتويات السياسة.
موافقة الموظف على الامتثال لجميع بنود السياسة.

يلتزم الموظف بالإفصاح عما يلي فور حدوثه

في حالة تلقي الموظف أو أي فرد من أقاربه لأية هدية تخضع لبنود هذه السياسة، عليه أن يعلم مسؤوله المباشر، وقسم الموارد البشرية، أو المدير المفوض خطياً، وفي حالة رفضها، يتم العمل بقرار المسؤول المباشر وقسم الموارد البشرية أو المدير المفوض.
أية ملكية كلية أو جزئية للموظف أو من الباطن (أقارب أو أصدقاء) في أية مؤسسة فردية، أو تضامنية، أو توصية بسيطة، أو مساهمة خاصة ذات مسؤولية محدودة، أو أية ملكية أسهم تزيد عن 5% من راس مال الشركات المساهمة العامة في حدود معرفته بذلك.
الاقتراض من أية مصارف أو مؤسسات أخرى باسم الموظف.
تقديم كفالته الشخصية لأي شخصٍ كان، سواءً من موظفي المصرف أو من خارج المصرف ولدى أية جهة كانت.

4 سياسة تعارض المصالح وحوكمة علاقات اصحاب المصالح

وحوكمة علاقات اصحاب المصالح

يؤثر اصحاب المصلحة ايجابا او سلبا على سمعة المصرف وثقتة وولائة ومخاطرة القانونية والتنظيمية وربحيتة وحصتة السوقية
يجب على مجلس الأدارة انشاء لجنة المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية والأستدامة التابعة لمجلس الأدارة لقيادة العلاقات مع اصحاب المصالح .
يجب ان يفهم مجلس الأدارة من هم اصحاب المصالح في المصرف وماهي احتياجتهم .
يجب ان يشرف المجلس على أطار عمل العلاقات مع اصحاب المصالح .
يجب على مجلس الأدارة مراعاة اصحاب المصالح في عملية اتخاذ القرار ذات الصلة
يجب ان تقدم الأدارة التنفيذية تقارير منتظمة لمجلس الأدارة بشأن قضايا اصحاب المصلحة وتوقعاتهم كما يجب ان تثير مع مجلس الأدارة القضايا المهمة والمستمرة لأصحاب المصلحة لحلها.
يتعيين على مجلس الأدارة وضع سياسة خاصة بأصحاب المصالح واشراكهم كجزء من التزام المصرف كما يجب ان تكون هذة السياسة متاحة للجمهور على الموقع الألكتروني للمصرف .
ويمكن ان تتلخص سياسة تعارض المصالح بشكل عام على الجوانب التالية :-
يجيب ان تتضمن السياسة الخاصة بأصحاب المصالح (مسؤليات الحوكمة لاشراك اصحاب المصالح ,تحديد اصحاب المصالح وترتيب اوليتهم , تحليل الأحتياجات لاصحاب المصالح , تحديد القضايا الجوهرية , استجابة مجلس الأدارة لتلك القضايا ) ودمج هذه الاحتياجات والاهتمامات في عملية اتخاذ القرارات في مجلس الإدارة وإعداد التقارير حول عملية المشاركة .
تحديد اصحاب المصالح وترتيب أولوياتهم .
تحليل أصحاب المصالح لتحديد الاحتياجات والمصالح المختلفة والأسباب لشكاوى أصحاب المصالح
تطوير وادارة خطة لإشراك أصحاب المصالح يتم تنفيذها من قبل الادارة التنفيذية والتي تشمل تحديد اهتمامات |أصحاب المصالح والتواصل مع أصحاب المصالح وكيفية قياس نجاح عملية المشاركة .
استجابات مجلس الادارة لقضايا أ|صحاب المصالح وادارة توقعاتهم .
يجب على مجلس الادارة إعداد تقارير حول السياسات والاجراءات الخاصة بإشراك أصحاب المصالح وماهي الاليات التي يتم استخدامها للاستجابة لمصالح او شكاوى اصحاب المصالح الجوهرية ويجب الابلاغ عن عمليات اشراك أصحاب المصالح ونتائجها بوضوح في التقرير السنوي او في تقرير الاستدامة المنفصل .

5 السياسات ذات العلاقة بإدارة تعارض المصالح وتطبيقها

يعتمد مجلس الإدارة السياسات ذات العلاقة بإدارة تعارض المصالح وتطبيق السياسات على مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والعاملين والجهات ذات العلاقة المباشرة أو غير المباشرة بالمصرف وأهمها ما يلي:

يحظر على أي من أعضاء مجلس الإدارة اتخاذ قرار تتأثر فيه الموضوعية والاستقلالية بمصلحة شخصية مادية أو معنوية تهمه شخصيا أو تهم احد أقاربه حتى الدرجة الرابعة أو عندما يتأثر أداءه باعتبارات شخصية أو غير مباشرة أو بمعرفته بالمعلومات التي تتعلق بالقرار.
الحصول على هبات أو ضمانات من المصرف وكذلك لأقاربهم حتى الدرجة الرابعة.
يجب علي أعضاء المجلس والموظفين التنفيذيين الرئيسيين الإفصاح أمام مجلس الإدارة عن أية منفعة مالية مباشرة أو غير مباشرة تخصهم أو بالنيابة عن أطراف أخري في أي من الصفقات والأمور التي تؤثر بشكل مباشر علي المصرف أو أنشطة محتمل أن تؤدي إلي تعارض المصالح.
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة سواء بصفته الشخصية أو بصفته ممثلا لغيره أن يكون له أو للجهات التي يعمل بها أية مصالح تتعارض مع واجباتهم أو مقتضيات الحيدة والاستقلال أو الحفاظ علي سرية المعلومات التي يتصلون بها بحكم عضويتهم لمجلس إدارة المصرف كما يشترط ألا يكونوا من رؤساء أو أعضاء مجالس إدارة شركات التمويل التي تتعامل مع المصرف أو من العاملين بها أو ممن يقدمون خدمات مهنية أو استشارية للمصرف.
يجب أن يتم الإفصاح عن أي تعارض في المصالح (بالنسبة لأعضاء المجلس) في الأمور المعروضة أمام المجلس وامتناع الأعضاء ذوي المصالح المتعارضة عن الاشتراك في المناقشات الخاصة بها والامتناع عن التصويت ويجب إثبات ذلك في محضر الجلسة.
مجلس الإدارة لا يتدخل في الأمور اليومية للمصرف.
يحظر علي المصرف تقديم تمويل أو تقديم مبالغ تحت الحساب أو تسهيلات ائتمانية أو ضمان من أي نوع لرئيس و أعضاء مجلس إدارته ومراقبي حساباته وأزواجهم أو أولادهم أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة أو أية جهة يكون هؤلاء أو أزواجهم أو أولادهم أو أقاربهم حتى الدرجة الرابعة شركاء أو مساهمين فيها ولهم سيطرة فعلية عليها، أو أعضاء مجالس إدارتها بصفتهم الشخصية.
يكون تعيين ممثلي المصرف في المصارف والشركات التي يساهم فيها بقرار من مجلس إدارة المصرف ويكون قرار التعيين لدورة واحدة قابلة للتجديد لمرة واحدة ويجوز لمجلس إدارة المصرف تغيير ممثليه قبل انتهاء دورة المجلس.
يعتمد مجلس الإدارة السياسات التي تضمن أن تكون جميع المعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة تتم علي أسس متساوية.
ينبغي ألا يكون لرئيس أو أعضاء مجلس الإدارة أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في أي عقود / تعاقدات أو مشروعات أو التزامات يقوم بها المصرف أو يقوم بها آخرون لحسابهم ألا إذا كان ذلك بموجب ترخيص خاص من الهيئة العامة وبما لا يتعارض مع إحكام القوانين واللوائح ويجب تجديد هذه التراخيص كل سنة إذا كانت العقود ذات التزامات طويلة الأجل.
يجب علي رئيس وأعضاء مجلس الإدارة عدم المشاركة في أنشطة منافسة أو تتعارض مع مصلحة المصرف.
وتعتبر هذه السياسة جزء لا يتجزأ من ميثاق سلوكيات العاملين بالمصرف السابق إعلانه علي جميع العاملين بالمصرف.

6 حالات تضارب المصالح

تعارض المصالح المرتبط بكبار المساهمين

تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من الاسهم بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها التابعة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير.

ويتم الإفصاح عن كافة المعاملات التي تتم مع كبار المساهمين وأقربائهم الذين يملكون 5% فما فوق من أسهم الشركة بطريقة مباشرة أو غير مباشرة أو يملكون حصة سيطرة في أي من شركاتها التابعة حسب الأنظمة والقوانين.

تعارض المصالح المرتبط بمجلس الإدارة

لا يجوز لعضو مجلس إدارة الشركة – بغير ترخيص من الهيئة العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن تكون له أي مصلحة (مباشرة أو غير مباشرة) في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف.
على عضو مجلس الإدارة أن يبلغ المجلس بما له من مصلحة شخصية في الأعمال والعقود التي تتم لحساب المصرف، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، ولا يجوز للعضو ذي المصلحة الاشتراك في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا الشأن.
يبلغ رئيس مجلس الإدارة الهيئة العامة عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأي أحد من أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها، وذلك بعد تحقق مجلس الإدارة من منافسة عضو المجلس لأعمال المصرف أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاول وفقاً للضوابط التي يقرها، على أن يتم التحقق من هذه الأعمال بشكل سنوي، ويرفق بهذا التبليغ تقرير خاص من المحاسب القانوني (المراجع الخارجي للحسابات).
لا يجوز لعضو مجلس الإدارة بغير ترخيص من الهيئة العامة وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة المصرف، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
ينبغي على المجلس مراعاة متطلبات الاستقلالية وحالات تعارض المصالح، وذلك عند تعيين المستشارين الماليين والقانونيين ومراجعي الحسابات.

تعارض المصالح المرتبط بالإدارة التنفيذية

يجب أن يتم إبلاغ مجلس الإدارة عن أي أنشطة عمل خارجية يقوم بها أي مسئول تنفيذي بالإدارة، ويجب أخذ موافقة من قبل المجلس عليها، وأن يتم الإفصاح عنها حسب الأنظمة والقوانين في هذا الخصوص.

وفي حال أراد المسؤول التنفيذي أو الموظف القيام بهذا الأمر، عليه عرض الأمر على المدير المفوض لدراسة الأمر وتقييمه والتوصية بخصوصه لمجلس إدارة الشركة تمهيداً لإصدار القرار المناسب.

تعارض المصالح المرتبط بالمراجع الخارجي والداخلي والمستشارين

يجب أن يكون مراجعو الحسابات الخارجيين للشركة مستقلين.
ينبغي المحافظة على استقلالية المراجع الداخلي وتقديم الدعم الكافي له للقيام بأعمال المراجعة الداخلية على أن يتبع المراجع الداخلي وظيفياً إلى لجنة التدقيق وإدارياً إلى المدير المفوض.
ينبغي عند تعيين أي مستشار مالي أو قانوني أو مراجع خارجي مراعاة حالات تعارض المصالح وما نصت عليه القوانين الصادرة من الجهات الرقابية والنظامية في هذا الخصوص.

تعارض المصالح المرتبط بأصحاب المصالح الآخرين

تخضع كافة المعاملات والعقود التي تتم مع الموردين والعملاء الآخرين أو أي من شركاتها التابعة لذات الشروط التي تخضع لها المعاملات التي تتم مع الغير من حيث التقييم وعدالة التنفيذ والإفصاح أو التبليغ.

الهدايا والضيافة

الهدايا والضيافة وما في حكمهما، وتشمل على سبيل المثال لا الحصر مما يلي:

قبول الهدايا أو الضيافة التي من الممكن أن تؤدي إلى التأثير على حكم الموظف.
اي طلب أو حث للزبائن و/أو للموردين على تقديم أية هدايا أو خدمات، وبغض النظر عن قيمتها.
طلب، أو قبول الموظف، أو أيٍ من اقاربه من الدرجة الأولى- شريطة تقديم أنفسهم بهذه الصفة- أية بدلات أو سلف مالية، أو هدايا، أو أية خدمات ذات طبيعة معنوية باستثناء المواد الدعائية التي لا تتجاوز قيمتها ٢٠،٠٠٠ دينار من الموردين، و/أو الزبائن و/أو المؤسسات المنافسة.

الخصومات التجارية

قبول الموظف لخصومات على المشتريات الشخصية من الموردين المعتمدين للمصرف أو من زبائن المصرف، في حالة اختلاف هذه الخصومات عن الخصومات التي يمنحها المورد أو الزبون للزبائن العاديين، وضمن السياسة المتبعة من قبل الموردين أو الزبائن.

العلاقة مع الموردين

لا ينبغي لأي موظف ان يستفيد بشكلٍ مباشرٍ أو غير مباشر من موقعه كموظف لدى المصرف، في الدخول في عمليات تجارية مع الموردين المعتمدين للمصرف.
يجب على الموظف الذي يتعامل مع مؤسسة تعمل، أو تسعى لعمل تجاري مع المصرف أو التي تقدم استشارات للمصرف ألا في الحالات التالية:
يكون لديه منفعة مع منافس للمصرف، أو أية مؤسسه تسعى لأن يكون لديها عمل تجاري مع المصرف.
يكون لديه منفعة مباشره أو غير مباشره في عمليات تجاريه مع المصرف.
يقدم خدمات معلوماتية، أو معدات بشكلٍ مباشر، أو بإعادة بيعها، بشكلٍ يضع نزاهة وموضوعية المصرف موضع الشك.

7 الملكية

مشاركة الموظف في أي قرار يتخذه المصرف بشكلٍ مباشرٍ أو غير مباشر، لصالح شركات تضامنية، أو توصية بسيطة أو مساهمة خاصة ذات مسؤولية محدودة، للموظف أو العائلة أو ذوي الصلة من الأقرباء حتى الدرجة الثالثة أو الاصدقاء أو المقربين، فيها ملكية كلية أو جزئية أو تزيد عن 5% من راس مال الشركة، أو كون الموظف عضو مجلس إدارة أو عضو في إدارة أي شركة بشكلٍ مباشر أو غير مباشرة (من الباطن).

8 سرية المعلومات

عدم التزام الموظف بالمحافظة على اسرار المصرف والزبائن، وتشمل المعلومات السرية كافة المعلومات التقنية والمالية المتعلقة بالعمل، أو التي تتعلق بالمصرف، والتي يعتبرها المصرف معلومات خاصة، أو المعلومات التي يعاملها المصرف على أنها غير متاحة للعموم، ويدخل ضمن تصنيف معلومات سرية، كافة المعلومات المتعلقة بسجلات الزبائن وتعاملاتهم مع المصرف، وتلك المتعلقة بالزملاء من الموظفين، أو أي اشخاص آخرين، أو شركات اخرى، والتي تم التوصل اليها بحكم المركز الوظيفي.
يمكن للموظف في الحالات التي يتوجب فيها طبقاً للقوانين، تزويد أي طرف ثالث بمعلومات سرية، مثل طلب ذلك من الجهات القضائية أو الأمنية المعنية بأمور تتعلق بالجرائم الاقتصادية المختلفة، أو أية حالات اخرى تستدعي ذلك، وباستشارة مسبقة للمستشار القانوني للمصرف.
قيام الموظف بالمتاجرة في أسهم المصرف أو اسهم أية مؤسسة اخرى بناءً على استغلال المعلومات السرية الداخلية التي لم يتم نشرها للجمهور، سواءً كان لصالح الموظف أو أية جهة اخرى لتحقيق منافع شخصية.

ومن الأمثلة على السلوكيات الممنوعة بهذا الخصوص:

بيع واستخدام وإفشاء ونشر المعلومات إلى الغير.
استخدام معلومات المصرف السرية مع سبق الإصرار لتحويل فرص العمل الخاصة بالمصرف الى استخدامه الشخصي (مصالحه الشخصية).

9 اخرى

تمثيل الموظف للمصرف في مجالس ادارات الشركات المساهمة بأنواعها، اذا كان يملك مساهمة فيها بصورة مباشرة أو غير مباشرة (من الباطن)، أو اذا كان له علاقة ادارية مباشرة أو غير مباشرة في ادارة تلك الشركات.
مشاركة الموظف في اتخاذ أي قرار ائتماني من شأنه أن يعود عليه بالنفع المالي أو الاجتماعي أو السياسي.
قيام الموظف بأعمال ونشاطات البيع و/أو الشراء من الزبائن و /أو الموردين لأغراض تجارية.

10 القواعد الجزائية

في حال اكتشاف أي خرق من قبل أي موظف لهذه السياسة تقوم اللجنة بدراسة ذلك، وتحديد مسؤولية جميع الأطراف وللجنة التنسيب باتخاذ إجراءات جزائية، أو رفع التوصية للجنة التدقيق حسب الحالة، وما تراه اللجنة مناسباً.
يتناسب حجم العقوبة المترتبة على المخالفات مع حجم الضرر الذي أوقعته المخالفة، وتُعتبر اللجنة مسؤولةً عن محاسبة الموظف بما يتوافق مع النظام الداخلي ولائحة الجزاءات المعتمدة للمصرف.