مجلس الأدارة

يخضع المصرف الى قانون الشركات رقم (٢١) لسنة ١٩٩٧المعدل باعتباره شركة مساهمة والى قانون المصارف رقم (٩٤) لسنة ٢٠٠٤ وتعليمات البنك المركزي العراقي الخاصة بتطبيق دليل المعايير البيئة والأجتماعية والحوكمة المؤسسية في المصارف وبموجب هذه القوانين يجب ان يكون للمصرف مجلس ادارة يتولى الاشراف والمراقبة على المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية الازمة لسير نشاط المصرف عدا ماكان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة المؤلفة من الاشخاص المساهمين في رأسمال المصرف ويكون مجلس الادارة مسؤولا ايضا عن الاشراف على الاعمال ووضع سياسات المصرف ويضع اعضاءه بشكل خاص معايير ادارة المخاطر وسياسات الاستثمار ونسب الحد الادنى التحوطية والمعايير المحاسبية وانظمة الرقابة الداخلية ويكون مجلس الأدارة مسؤولا عن ضمان أنشاء وتدريب والحفاظ على فريق من الأشخاص ذوي الدراية في مجال الحوكمة المؤسسية وفي تطوير الأستدامة والمخاطر المتعلقة بالمناخ وفي اعداد التقارير المؤسسية وتطبيق هذا الدليل ولا يجوز تقديم التقارير الى البنك المركزي العراقي بشأن الألتزام بمتطلبات هذا الدليل للمعايير البيئية والأجتماعية للحوكمة المؤسسية للمصارف من قبل افراد غير مدربين وغير متمرسين في هذة المعايير .

1 الهدف

تهدف هذه السياسة الى تحديد معايير واضحة لاختيار مرشحي اعضاء مجلس ادارة المصرف من الاصليين والاحتياط لانتخابهم خلال اجتماع الهيئة العامة المنعقد سنويا والذي يتم من خلاله ايضا انتخاب المدير المفوض وتحديد اللجان الخاصة بالحوكمة وعلى ضوء ماورد في دليل المعايير البيئية والأجتماعية و الحوكمة المؤسسية لضمان ملائمة الاعضاء اذ يجب ان تتضمن هذه الملائمة الحد الادنى من المعايير والمتطلبات.

2 التعريفات

يقصد بالمصطلحات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، مالم يدل السياق على خلاف ذلك:

الحوكمة المؤسسية للمصارف	هي مجموعة الأنظمة الشاملة التي تحدد العلاقات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للمصرف وحملة الأسهم وأصحاب المصالح الأخرى، تتناول الحوكمة النظام الذي يتم من خلاله توجيه المصرف والرقابة على انشطته من قبل مجلس الأدارة والذي يؤثر على : تحديد استراتيجية المصرف،المتضمن استراتيجية المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية .إدارة مخاطر المصرف،بما في ذلك المخاطر للمعايير البيئية والأجتماعية .عمليات المصرف ،التوازن بين حقوق المساهمين ومصالح المودعين مع مراعاة مصالح اصحاب المصالح الأخرين. امتثال المصرف لجميع القوانين والقواعد والضوابط المعمول بها ممارسات الأبلاغ لضمان الأفصاح الكامل والشفافية في جميع الجوانب الجوهرية – المالية وغير المالية
الملائمة	توفر الحد الأدنى من المتطلبات لأعضاء مجلس الادارة واعضاء الادارة التنفيذية العليا، وهيئة الرقابة الشرعية.
المجلس	مجلس ادارة مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
عضو مجلس الادارة	عضو مجلس الإدارة في المصرف سواء بصفته الشخصية او ممثلا لشخص اعتباري.
العضو التنفيذي في المجلس	عضو مجلس الأدارة الذي هو ايضا عضو في الأدارة التنفيذية للمصرف ويشرف على العمليات اليومية ويتلقى راتبا شهريا في مقابل ذلك .
العضو غير التنفيذي في المجلس	و عضو مجلس الأدارة الغير تنفيذي الذي قد يكون لة صلة بالمصرف او مصلحة بالمصرف من خلال حيازة الأسهم او كونة زبونا او مستشارا للمصرف او يقدم خدمات للمصرف او لاعضاء مجلس ادارة المصرف او الأدارة التنفيذية لا يشارك اعضاء مجلس الأدارة غير التنفيذيين بأي شكل من الأشكال في الأدارة اليومية للمصرف ولا يتقاضون اي راتب شهري مقابل ذلك ولا يعتبرون مستقليين
العضو المستقل	عضو مجلس أدارة غير تنفيذي خال من أي عمل او ارتباط أخربالمصرف ومستقل وغير متعارض مع مصالحه عند اتخاذ القرارات يتمتع عضو مجلس الأدارة المستقل بالأستقلال التام عن الأدارة والمصرف ولا يخضع لتأثيرات لا مبرر لها .
الادارة التنفيذية العليا	تشمل الموظفين رفيعي المستوى، بما فيهم المدير المفوض ونائب/معاون المدير المفوض ومساعد المدير المفوض، والمدير المالي، ومدير العمليات، ومدير ادارة المخاطر، ومدير التدقيق الداخلي، ومدير الخزينة، ومدير الاستثمار، ومدير الامتثال، ومدير الائتمان، ومدير العمليات المصرفية الدولية، ومدير العمليات المصرفية المحلية، ومدير مكافحة غسل الاموال وتمويل الإرهاب، ومدير الموارد البشرية، ومدير الإدارة، ومدير التوعية المصرفية وحماية الجمهور، ومدير الفرع الرئيسي، بالاضافة لأي موظف في المصرف له سلطة تنفيذية موازية لأي من سلطات اي من المذكورين ويرتبط وظيفيا مباشرة بالمدير المفوض.
التصويت التراكمي	هي طريقة التصويت على جميع قرارات الهيئة العامة بما في ذلك عن اختيار اعضاء مجلس الأدارة يجب ان يكون عدد اصوات اي مساهم مساويا لعدد الأسهم التي يمتلكها كل منهم ويجوز للمساهم ان يصوت بجميع اصواته لصالح مرشح واحد لعضوية مجلس الأدارة او ان يوزعها على المرشحين دون تكرار التصويت والهدف الرئيسي من هذا الأسلوب هو زيادة فرص مساهمي الأقلية في التمثيل في مجلس الأدارة والحد من سيطرة مساهم على عضوية مجلس الأدارة .
الاطراف ذات العلاقة	تشمل هذه الاطراف مايلي:المؤسسات المرتبطة بالمصرف واعضاء مجلس اداراتها ومدراؤها الرئيسيون.كبار مساهمي المصرف (الذين تبلغ نسبة مساهمتهم 2٪ فما فوق) والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم، بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر. رئيس واعضاء مجلس ادارة المصرف والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر.مدير المصرف المفوض ومدراؤه الرئيسيون والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر.
الشخص ذو العلاقة	الشخص ذو الصلة كما هو معرف بموجب المادة (١) من قانون المصارف رقم (٩٤) لعام ٢٠٠٤وفي معيار المحاسبة الدولي رقم 24اي مدير او مدير مفوض او نائبة او مستشار عمل لدى المصرف في السنتين السابقتينمراقب الحسابات المستقل (المدقق الخارجي) طول مدة خدمتة وفي السنتين التاليتين لانتهاء عقدة مع المصرفاي شخص طبيعي او اعتباري يرتبط بالمصرف بعلاقة تعاقدية خلال مدة العقد
المجموعة المرتبطة	هي مجموعة الافراد او الشركات التي تربطهم علاقات قرابة او مصالح اقتصادية مؤثرة.
اصحاب المصالح	تعني جميع المجموعات او الأشخاص الذين قد يكونون مهتمين بأنشطتة المصرف ومنتجاتة وخدماتة والربحية المرتبطة به ويمكن ان يؤثروا علية او يتأثروا به ويشمل اصحاب المصالح (المساهمين والمستثمرين والموظفين والمنظمين والسلطات الرقابية والحكومية وزبائن المصرف والمودعين والمقترضين والموردين والمجتمع ككل) وغيرهم ..
المصلحة المؤثرة/الحيازة المؤهلة	اي شخص طبيعي او اعتباري او مجموعة مرتبطة بهم ممن يتعزمون المساهمة في رأس مال المصرف بنسبة تزيد عن 10% من راس المال المكتتب به للمصرف ويجب ابلاغ البنك المركزي العراقي بهذة الحيازة قبل (10 )ايام على الأقل للحصول على موافقة البنك المركزي العراقي قبل القيام بتنفيذ الحيازة فردا او مجموعة مرتبطة.
المساهم الرئيسي	الشخص الذي يملك نسبة (2٪) او أكثر من رأسمال المصرف بشكل مباشر او غير مباشروالمجموعات المرتبطة التي تمتلك 5% او اكثر من راس مال المصرف .
السيطرة	تعتبر موجودة لتحكم شركة أخرى إذا كان الشخص: يمتلك او يسيطر بشكل مباشر او غير مباشر او من خلال شخص واحد او أكثر او له قوة تصويت بنسبة ٢٥٪ او أكثر من حصص التصويت للشركة.يتمتع بصلاحيات اختيار غالبية المدراء للشركة (او) يمارس سيطرة مؤثرة.
الاستراتيجية	هي تصميم ورسم سياسات طويلة الاجل لتحقيق غايات المصرف، وقد تتعلق هذه السياسات بالمنتجات والخدمات او بعمليات الاستحواذ مقابل النمو الطبيعي والاسواق والموارد الطبيعية خاصة رأس المال والافراد، وتعكس الاستراتيجية اولويات استخدام الموارد المحددة للمصرف، كما تحدد خطى المؤسسة نحو تحقيق غاياتها والوفاء بالتزاماتها.
خطط العمل	هي مخططات او برامج العمل لكافة اجزاء المؤسسة وعلى مختلف مستوياتها لوضع رسم تفصيلي للطريق الذي يتم اتخاذه لتحقيق استراتجيتها، وتتضمن الخطط كحد أدني الاهداف والجداول الزمنية المحددة لتحقيقها، على ان تكون الاهداف محددة بصورة كمية.
ادارة المخاطر	هي عملية منتظمة لتحديد وقياس المخاطر التي يواجهها العمل وتقييمها وفقا لاحتمالات حدوثها والضرر الذي يمكن ان تحدثه، وتحديد العناصر التي يمكن للمصرف ان يتحملها او يتجنبها او يؤمن ضد حدوثها (او اي مزيج من الاربعة) وتحديد المسؤولية عن معالجتها وضمان سير العمليات ورفع التقارير الدورية والفورية الى الجهات المعنية بالمشاكل الملموسة.
تعارض المصالح	هو الحالة التي تتأثر فيها موضوعية واستقلالية قرار موظف او عضو مجلس ادارة بمصلحة شخصية مادية او معنوية تهمه شخصيا او تهم أحد اقاربه، او عندما يتأثر اداؤه باعتبارات شخصية مباشرة او غير مباشرة او بمعرفته بالمعلومات التي تتعلق بالقرار، على سبيل المثال: اساءة استخدام الاصول او اجراء تعاملات لاطراف ذوي علاقة، المسائل المرتبطة بالقوائم المالية وغير المالية، ترشيح اعضاء المجلس والادارة التنفيذية، تحديد مكافآت اعضاء المجلس او الادارة التنفيذية وغير ذلك.
الهيئة العامة	الهيئة العامة لحملة أسهم مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
المدير	أي شخص مخول بصلاحيات ويكون مسؤولا عن مجموعة من المسؤولين في المصرف.
راسمال المصرف	راس المال المدفوع واحتياطياته.

3 تشكيلة المجلس – عدد اعضاء المجلس وانتخابهم ومدة العضوية

مجلس ادارة المصرف هو صانع القرار النهائي للمصرف وهو المسؤل عن الأشراف على الأدارة السليمة والحكيمة للمصرف والمؤسسات التابعة له ويجب ان يتسم مجلس الأدارة بالمهنية والكفاءة وان يتمتع بمجموعة من المهارات والمعارف والخبرات اللأزمة للوفاء بمسؤلياتة يجب ان يكو كل عضو من اعضاء مجلس الأدارة قادرا على تطبيق الفكر الأستراتيجي على اي قضية وان يكون قادرا على تحدي تفكير الأخرين بشكل بناء يجب ان يتمع اعضاء مجلس الأدارة بالمهارات والخبرات مثل (تقنية المعلومات ,المعايير البيئة والأجتماعية والحوكمة المؤسسية .
يتم انتخاب ااعضاء مجلس الأدارة في اجتماع الهيئة العامة لمدة أربع سنوات بعد الحصول على موافقة البنك المركزي العراقي ويجوز إعادة انتخابهم لدورة ثانية كحد اقصى.
يتألف مجلس ادارة المصرف من اعضاء مجلس ادارة غير تنفيذيين بما في ذلك اغلبية من اعضاء المجلس المستقلين بأستثناء عضو مجلس ادارة واحد (المدير المفوض ).
يجب ان يكون هناك ما لايقل عن سبعة أعضاء في مجلس الأدارة في جميع الأوقات ويجب ان يكون ثلث أعضاء مجلس الأدارة كحد ادنى او اربعة اعضاء من اعضاء مجلس الأدارة المستقلين غير تنفيذيين ويجب ان يعين عضو واحد مستقل على الأقل من اعضاء مجلس الأدارة المستقلين لتمثيل مساهمي الأقلية ويجيب ان تتضمن تشكلية المجلس امراة واحدة على الأقل وعضو واحد على الأقل يتمتع بالمهارات في مجال المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية والأستدامة والمعرفة بشؤن تغير المناخ وعضو واحد على الأقل يتمتع بمهارات كافية بمجال تقنية المعلومات والأتصالات.
يجب ان يكون ثلث اعضاء مجلس أدارة المصرف على الأقل من المقيمين عادة في العراق.
يجب تحديد جميع اعضاء مجلس الأدارة وادوارهم في مجلس الأدارة في التقرير السنوي للمصرف وينشر على الموقع الألكتروني مع تحديد الاعضاء المستقلين في التقرير .
يجب على مجلس الأدارة أن يذكر في التقرير السنوي مسؤوليتة ومساءلته عن الأمتثال لجميع القوانين والتعليمات والضوابط والمتطلبات الواردة في الدليل .
يجب على المجلس ان يقوم بمراجعة تشكيل مجلس الأدارة سنويا لضمان التحديث والتعاقب الوظيفي ويجب ان يشمل مدة العضوية والمعرفة والخبرة في مجالات التمويل والمحاسبة والأقراض والعمليات المصرفية وانظمة الدفع والتخطيط الأستراتيجي .
يجب ان توضع قائمة بالمهارات لمجلس الأدارة او اعضاء مجلس الأدارة الحاليين ونشرها في التقرير السنوي .
ينتخب مجلس الأدراة رئيسا ونائبا للرئيس من بين اعضائه ويجب ان يكون الرئيس عضوا مستقلا بمجلس الأدارة وان لا يكون مديرا مفوضا للمصرف .
يتولى نائب الرئيس مهام الرئيس في غياب الرئيس او في حال عدم قدرتة على رئاسة اجتماع مجلس الأدارة .
يكون رئيس مجلس الأدارة مسؤولا عن قيادة مجلس الأدارة وفقا لاعلى معايير الحوكمة .

4 شروط العضوية

لضمان قيام مجلس الادارة بدوره بالصورة المطلوبة يتم ترشيح الاعضاء الذين تتوفر فيهم المؤهلات والشروط اللازمة لخدمة مصالح المصرف والجهات ذات العلاقة والالتزام بما ورد في قانون المصارف رقم ٩٤ لعام ٢٠٠٤ وقانون الشركات وغيره من التشريعات النافذة فيمن يشغل رئاسة وعضوية مجلس الادارة بحيث تتوفر لدى العضو الشروط والمؤهلات والخبرات التالية:

يجب ان يستوفي عضو مجلس الأدارة المتطلبات القانونية المنصوص عليها في قانون المصارف النافذ او اي اشتراطات تتعلق بحوكمة المصارف .
يجيب أن تكون لجنة الترشيح في مجلس الأدارة مسؤولة عن وضع وتنفيذ الأجراءات الواجبة والمناسبة لترشيح وتعيين اعضاء مجلس الأدارة .
يجب ان يكون جميع اعضاء مجلس الأدارة حاصلين على شهادات جامعية وأن يكون ثلثا الأعضاء من ذوي الخبرة في القطاع المصرفي / المالي .
لا يجوز لعضو مجلس الأدارة ان يكون عضوا في مجلس الأدارة او مديرا مفوضا او مديرا اقليميا او موظفا في مصرف اخر داخل العراق ,مالم يكن المصرف المذكور تابعا للمصرف او تزيد حصتة في المصرف عن (20%) من اسهمه .
لايجوز لعضو مجلس الأدارة للمصرف ان يشغل اكثر من ثلاث عضويات اخرى في مجالس ادارات في مؤسسات اخرى .

استقلالية مجلس الأدارة

يجب ان يكون جميع اعضاء مجلس الأدارة قادرين على اتخاذ قرارات مستقلة بما يحقق مصلحة المصرف في جميع الأوقات .
يجب على كل عضو من اعضاء مجلس الأدارة التأكد من عدم المشاركة في اي قرار قد يضع او يبدو انه يضع مصلحتة او مصالح اي طرف فوق مصالح المصرف .
يتطلب من جميع اعضاء مجلس الأدارة الألتزام بعمليات اتخاذ القرارات الجماعية لمجلس الأدارة لمناقشة القضايا بصراحة وبشكل بناء يتيح حرية المناقشة والأعتراض .
لايجوز لعضو مجلس الأدارة ان يكون مدققا او شريكا او موظفا لدى مراقب الحسابات الخارجي للمصرف خلال الثلاث سنوات الأخيرة قبل انتخابة عضوا في مجلس الأدارة .
الا يكون عضو مجلس الأدارة مستشارا للمصرف ويشمل على سبيل المثال لا الحصر (محاميا,مستشارا قانونيا ,مستشارا في مجال تقنية المعلومات ,مستشارا مصرفيا ,استتثماريا ….. الخ ).
لايجوز لعضو مجلس الأدارة او اي من المؤسسات التي يكون عضو مجلس أدارتها او مالكها او مساهم فيها ان يكون له تسهيلات ائتمانية من المصرف ولا يجوز ان يكون ضامنا لتسهيلات ائتمانية
لا يجوز لعضو مجلس الأدارة أن يكون عضوا في مجالس أدارات أكثر من ثلاث شركات مساهمة او عامة سواء بصفتة الشخصية او بصفتة ممثلا لكيان قانوني .
لايجوز لعضو مجلس الأدارة أو الأشخاص المرتبطين به ان يكون موظفا في المصرف خلال السنوات الثلاثة السابقة .
لا يجوز لعضو مجلس الأدارة ان يكون من ذوي القربى او تربطة صلة قرابة من اي نوع أو درجة بأي من اعضاء مجلس الأدارة او أعضاء الأدارة التنفيذية الأخرين.
لايجوز ان يكون عضو مجلس الادارة او من ينوب عنه من كبار المساهمين في المصرف .
لايجوز لعضو مجلس الادارة ان يمتلك اسهم بشكل مباشر او غير مباشر (بما في ذلك ملكية أفراد أسر المساهمين أو الاشخاص المرتبطين به ) أكثر (2%) من أي مؤسسة من أي نوع أودرجة .

5 احكام اخرى

يكون للمجلس نائب للرئيس يختاره المجلس من بين اعضائه ويتولى رئاسة المجلس وادارة اجتماعاته عند غياب الرئيس.
يعين مجلس الادارة امينا للسر للقيام بكافة اعمال ادارة محاضر الاجتماعات ومسك سجلات ودفاتر المجلس ويكون رابطا مستمرا بين الاعضاء وبينهم وبين ادارة المصرف ومصدرا للمعلومات التي يطلبونها.
يقر المجلس صلاحيات امين السر وواجباته ومسؤولياته في إطار اعداد محاضر اجتماعات مجلس الادارة وعلى امين السر توضيح المناقشات الحاصلة داخل اجتماعات المجلس ومدى مشاركة كل عضو من الاعضاء في هذه المناقشات.
يحضر على رئيس المجلس او نائبه او اي من اعضائه عن الدخول بشكل مباشر او غير مباشر في مفاوضات تفضي الى شراء او بيع او رهن اصول للمصرف او التصرف في الاصول المقدمة للمصرف في شكل ضمانات مقابل قروض او تسهيلات ائتمانية ممنوحة وذلك في حال كانت هذه المفاوضات مبنية على اعتبارات او مصالح شخصية ولا تراعي مصلحة المصرف.
للمجلس تفويض صلاحيات محددة الى لجان متخصصة في المصرف او الى المدير المفوض ويكون في جميع الاحوال مسؤولا مسؤولية مباشرة عن نتائج هذا التفويض.
كل تفويض يصدر عن مجلس ادارة المصرف سواء لاحد اعضائه او الى لجان المصرف او الى المدير المفوض يجب ان يكون محدد الموضوع وكذلك المدة الزمنية لسريانه وعلى المجلس عدم اصدار تفويضات عامة او غير محددة المواضيع او المدة.
يمكن للمجلس الحصول على رأي استشاري من جهة خارجية حول اي من المواضيع التي تهم المصرف وذلك بشرط موافقة اغلبية اعضاء مجلس الادارة.
يمكن لمجلس الادارة ان يكلف عضوا او أكثر من بين اعضائه بالاجتماع مع عناصر الادارة التنفيذية في المصرف لاستيضاحهم واخذ رأيهم في مسألة او أكثر يحددها قرار التكليف.

6 اجتماعات المجلس

يجتمـع مجلـس الأدارة كلما كان مطلوبا لأدارة اعمال المصرف، ويجب أن يكون هناك ستة اجتماعات لمجلس الأدارة كحد ادنى في السنة, ويتم اعداد تقويم سنوي لاجتماعات مجلس الأدارة ولجان المجلس وبنود جدول الأعمال الرئيسية في هذه الأجتماعات وتعميمه في بداية كل سنة , ويجب ان تكون موضوعات دليل المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية جزءا منتطما من جدول أعمال المجلس ومناقشاته
يتوقع من جميع أعضاء مجلس الأدارة بذل كل الجهود المعقولة لحضور جميع اجتماعات المجلس شخصيا ويجوز لأعضاء مجلس الأدارة الحضور من خلال الفديو او عبر الهاتف اذا لزم الأمر بعد الحصول على موافقة رئيس مجلس الأدارة على ذلك ,يقتصر حضور اجتماعات مجلس الأدارة بالوسائل الأفنراضية على اجتماعين في السنة.
يجب الأحتفاظ بسجلات حضور الأجتماعات ونشرها في التقرير السنوي للمصرف
في حالة غياب أحد اعضاء مجلس الأدارة عن (3) اجتماعات او اكثر من اجتماعات مجلس الأدارة في السنة , يجب على رئيس مجلس الأدارة اخطار الهيئة العامة ويجوز له اتخاذ مايراه ضروريا من أجراءات.
تعقد اجتماعات مجلس الأدارة في المقر الرئيسي للمصرف واذا تعذر ذلك فيجوز نقل الأجتماع الى مكان اخر داخل العراق ويكون موقعا مركزيا يمكن لجميع أعضاء مجلس الأدارة الوصول اليه.
يجب ان يكون النصاب القانوني لأجتماع مجلس الأدارة حضور (50%) من اعضاء مجلس الأدارة غير التنفيذيين بما في ذلك عضوان مستقلان على الأقل او (4) أعضاء من بينهم عضوان أعضاءان مستقلان أيهما أكبر.
يجب تقديم جدول الأعمال والمستندات والوثائق الخاصة بأجتماعات مجلس الأدارة الى أعضاء المجلس قبل عشرة أيام على الأقل من موعد الأجتماع , ويجب أن تتضمن جداول الأعمال مناقشة منتظمة للقضايا الأستراتيجية , بما في ذلك الجوانب الخاصة بدليل المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية .
تعتبر قرارات مجلس الأدارة معتمدة بتصويت أغلبية الحاضرين في الأجتماع وفي حالة تعادل الأصوات يكون لرئيس مجلس الأدارة الصوت المرجح.
تذكر قرارات مجلس الأدارة بوضوح في محاضر مجلس الأدارة يجب ان تتم مراجعة محاضر المجلس والموافقة عليها من قبل جميع الأعضاء الذين حضروا الأجتماع المعني حضوريا او غيابا وتعد محاضر مجلس الأدارة وسيلة توثيق معتمدة للأجتماعات بالأضافة الى ذلك يقوم امين السر بالتوقيع على محضر الأجتماع ويجب ان تحمل هذة المحاضر ختم المصرف في غضون 10 ايام عمل على الأقل ويكون مجلس الأدارة مسؤولا عن قرارتة وعن النتائج المترتبة عليها.
يقوم امين سر مجلس الادارة بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الادارة واجتماعات لجان المجلس بدقة وبشكل كامل وتتبع المحاضر عادة جدول أعمال الاجتماع ويسجل أمين سر مجلس الادارة أي تحفظات رئيسية يبديها اي عضو ويحتفظ المصرف بجميع هذه المحاضر ويحتفظ بالسجلات الصوتية والمرئية للاجتماعات .
تقدم الادارة التنفيذية المعلومات التفصيلية وجدول الاعمال الى أعضاء مجلس الادارة قبل عشرة أيام عمل على الاقل من تاريخ اجتماع مجلس الادارة ويتولى رئيس مجلس الادارة التحقق من كفاية المستندات والوثائق الخاصة بالاجتماع قبل تعميمها على أعضاء مجلس الادارة .

7 واجبات ومسؤوليات رئيس مجلس الادارة

تعيين جميع أعضاء مجلس الأدارة من قبل المساهمين في اجتماع الهيئة العمومية يختار مجلس الأدارة رئيس مجلس الأدارة رئيس المجلس من بين اعضائة ويجب ان تتم مراجعة دور رئيس مجلس الأدارة والموافقة علية خلال (30) يوماً على النحو الذي يقبله البنك المركزي العراقي قبل الاخطار العلني بتعيينه.
يجب على رئيس مجلس الادارة قيادة المصرف وضمان ترسيخ ثقافة المصرف داخل المصرف والكيانات التابعة له ووحدات الأعمال التابعة له وتعزيز افضل للمعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية في المصرف والمؤسسات التابعة له وفي مجلس الادارة .
يجب ان يكون رئيس رئيس مجلس الادارة هو رئيس لجنة المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية والاستدامة التابعة لمجلس الادارة وتتولى االلجنة مراجعة التقرير السنوي والتوصية الى مجلس الادارة بشأن الالتزام بهذا الدليل .
يجب على رئيس مجلس الادارة قيادة المجلس وضمان فعاليتة الشاملة وقيادة البرامج التعريفية والتقييمية والتطويرية لمجلس الادارة لضمان فعالية المجلس .
يجب ان يكون رئيس مجلس الادارة عضو مجلس ادارة غير تنفيذي ومستقلاً في مجلس الادارة وأ|ن يتحلى بالحكم الموضوعي .
ان يكون لدى رئيس مجلس الادارة سلطة التصرف والتحدث نيابةً عن مجلس الادارة بين اجتماعات المجلس بما في ذلك التعامل مع المدير المفوض بطريقة منفتحة وبناءة ويقدم تقريراً الى مجلس الادارة بشأن الشؤون التي تحدث بين الاجتماعات .
تمثيل وجهات نظر مجلس الادارة والمصرف أمام أصحاب المصالح بما في ذلك المساهمين والجهات التنظيمية والمجتمع وضمان التواصل الفعال معهم .
يجب على رئيس مجلس الادارة ضمان تركيز مجلس الادارة على القضايا الإستراتيجية .
يجب على رئيس مجلس الادارة تسهيل إقامة علاقة بناءة بين مجلس الادارة والادارة التنفيذية وموظفي المصرف .
يجب على رئيس مجلس الادارة تشجيع أعضاء المجلس على التعبير عن ارائهم والمساهمة في المناقشات وتقبل وجهات النظر المختلفة والتصويت المتنوع على هذه القضايا .
يجب على رئيس مجلس الادارة بالتعاون مع أعضاء مجلس الادارة وضع جدول أعمال لكل اجتماع لمجلس الادارة وضمان تركيز جداول أعمال المجلس على الأستراتيجية والأداء والإدارة السليمة ودليل المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية وإدارة المخاطر .يجب على رئيس مجلس الادارة التأكد من قيام الإدارة التفيذية بتزويد جميع اعضاء مجلس الادارة بمعلومات دقيقة وواضحة وعالية الجودة وفي الوقت المناسب لتمكين اتخاذ القرارات السليمة .
يجب على رئيس مجلس الادارة التأكد من تحديد مجلس الادارة لطبيعة ومدى تقبل المخاطر المصرفية وعدم وجود عوائق أمام رقابة مجلس الإدارة على المخاطر .
يجب على رئيس مجلس الادارة التأكد من توقيع جميع أعضاء مجلس الادارة على محاضر الإجتماعات .
يجب على رئيس مجلس الادارة ضمان تخطيط التعاقب الوظيفي في تشكيل مجلس الادارة ولجان المجلس .
يجب على رئيس مجلس الادارة تحديد وضمان متطلبات اعضاء مجلس الأدارة فيما يتعلق بتطويرهم المستمر وخبراتهم وتدريبهم وتعليمهم
يطلب مجلس الأدارة من اعضاء المجلس الجدد حضور برنامج توجهي قبل اول اجتماع لمجلس الأدارة ابو بعده بفترة وجيزة من اجل فهم استراتيجيات المصرف وعملياته .
يقوم رئيس المجلس بالتسيق مع امين سر المجلس بخصوص متطلبات والمعلومات الخاصة بأجتماع الهيئة وذلك (ارسال جدول اعمال الأجتماع قبل 15 عشر يوم الى البنك المركزي حتى يتم تسمية ممثلين عنه في الأجتماع )
قيام المجلس بأبلاغ البنك المركزي بأي معلومات جوهرية .

واجبات ومسؤليات مجلس الأدارة

أن يكون مجلس الأدارة مسؤولا بشكل جماعي عن القيادة الأخلاقية والريادية والتوجية والرقابة على المصرف ويشرف على الأدارة التنفيذية كما يجب ان يوافق على أطر دليل المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية للمصرف .

تعزيز ثقافة المصرف وهدفة وقيمه في جميع فروع المصرف ويجب ان يدمجها في اطار من السياسات والأجراءات والضوابط .

اعتماد القيم الجوهرية للمصرف التي ترسخ ثقافة القيم الأخلاقية العالية والنزاهة والسلوك المهني وأستدامة المصرف .

اعتماد وضمان الالتزام بمدونة قواعد السلوك الوظيفي وتضارب المصالح وسياسات المصرف في المجال البيئي والاجتماعي والتي يجب نشرها على الموقع الالكتروني للمصرف .

وضع ونشر ميثاق رسمي يحدد أدوار ومسؤوليات مجلس الادارة ويميز الميثاق أدوار ومسؤوليات مجلس الادارة عن أدوار ومسؤوليات الادارة التنفيذية .

ان يكون لمجلس الادارة دوراً نشطاً في توجيه سياسات وممارسات البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية والاشراف عليها وان يدرجها بأنتظام في جدول أعماله ومناقشاته .

يجب وضع وتوثيق واعتماد ونشر سياسة تفويض الصلاحيات التي تنص على بعض الامور التي تتمتع فيها الادارة التفيذية بالسلطة والصلاحيات وحدود الصلاحيات المفوضة من قبل المجلس .

قيام المجلس بتحديد تفويض الصلاحيات والسلطات التنفيذية لأنشطة المصرف (سواء كان المدير المفوض أو الادارة التنفيذية وكذلك بالنسبة لجميع المعاملات المصرفية وتقديم الائتمان وتوقيع الحوالات والشكات والضمانات والسندات والقروض والرهن وخطابات الاعتماد المستندية ).

قيام المجلس بوضع سياسة الصلاحيات المخولة وتوثيقها واعتمادها ونشرها والتي ستحدد بوضوح الصلاحيات التي سيحتفظ بهخا مجلس الادارة لقرارته فقط.

قيام المجلس بالموافقة على خطط المصرف بما في ذلك الرؤية والرسالة والأهداف والغايات الاستراتيجية بما في ذلك الجوانب المتعلقة بالمعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية والمناخ .

قيام المجلس المشاركة بفعالية في وضع الاطار والأنظمة ذات الصلة بالاسترايجية وتقبل المخاطر والموافقة عليها

قيام المجلس بالتأكد من ان المصرف لديه سياسة استدامة معتمدة من مجلس الإدارة ومنشورة ومتاحة للجمهور مع التركيز على المعايير البيئية والاجتماعية والحوكمة المؤسسية والتي تشمل نهجاً لتغير المناخ .

قيام مجلس الادارة بتحديد أصحاب المصالح الماديين الأساسيين والإبلاغ عنهم وفهم احتياجاتهم واهتماماتهم والنظر في الشؤون المادية المتعلقة بالمعايير البيئية والاجتماعية بما في ذلك تغير المناخ وتأثيراتها على أعمال المصرف .

الموافقة على الاستراتيجية متوسطة وقصيرة الأجل والخطط قصيرة الاجل .

يتولى مجلس الادارة مراجعة تنفيذ الاستراتبيجية وقياس الأداء وفقا للخطة ويشرف على المشاريع الرأسمالية الكبرى والاستثمارات وعمليات الاستحواذ والاندماج أو التخلص من الأصول .

مناقشة واعتماد ومراقبة الخطط والميزانية السنوية لأنشطة المصرف وتحقيق هذة الاستراتيجية .

اعتماد سياسة لمراقبة أداء الإدارة التفيذية من خلال وضع مؤشرات ونتائج الأداء الرئسية التي تحدد وتقيس وتساعد في مراقبة أداء المصرف .

تحديد مدى تقبل المخاطر فيما ذلك السيولة بالمصرف وابلاغ الأدارة التنفيذية بذلك ويجب على المجلس ان يوافق (خطة رأس المال السنوية , تغير هيكلية رأس مال المصرف )

اعتماد النظم السليكة لادارة المخاطر ومراقبتها بما في ذلم المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤوسسية ESG , والرقابة الداخلية وادارة عمليات المصرف بما في ذلك (ضمان استمرار اجراءات الرقابة ,الامن المصرفي ,وجود اداوات وانظمة فعالة لدمج الأستدامة ,المخاطر المتعلقة بالمناخ ,الأنظمة التي تحدد جميع مخاطر المصرف بما فيها قياسها وادارتها والتخفيف منها ومراقبتها )

يطلب مجلس الأدارة من أدارة المخاطر تحديد المخاطر المالية المتعلقة بالمناخ وتحديد حجمها ويقوم المجلس بمراقبة تنفيذ ادارة المخاطر وتقبل المخاطر لضمان عدم تعرض المصرف لمخاطر علية .

التأكد من اهداف الأستدامة وسياستها وانشطتها ويتم الأبلاغ بوضوح بشكل علني للمستثمرين والزبائن واصحاب المصالح الأخرين وجميع افرع المصرف .

تدريب موظفين المصرف (مرة واحدة على الأق سنويا ) فيما يتعلق بالمعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية والأستدامة والأثر المالي لتغير المناخ

ضمان الأمتثال للمعايير الدولية بأنشطة المصرف والعمليات الخاصة فيما يتعلق بأعداد التقارير المالية والغير المالية للشركات .

الموافقة على (القوائم المالية الدورية والختامية ,ارباح الأسهم , تخصيص الأسهم ,قواعد التعامل بأسهم المصرف ,اي تغيير كبير في السياسات او الممارسات المحاسبة والأبلاغ عنها .

الموافقة على متطلبات اعداد التقارير السنوية لبطاقة الأداء البيئي والأجتماعي والحوكمة المؤسسية المصرفية بما في ذلك تقديم الأدلة المطلوبة ذات الصلة والأبلاغ عنها .

الموافقة على سياسة الأداء والمكافأت الخاصة بالمصرف وسياسة المكافأت الخاصة برئيس مجلس الأدارة واعضاء مجلس الأدارة التنفيذيين واعضاء المجلس المستقليين ويجب ان تضمن هذة السياسة دمج جدول اعمال الأستدامة في نظام تقييم اداء المصرف .

التأكد من ان المصرف يطبق نظاما قويا للرقابة الداخلية

تعيين المدير المفوض للمصرف والموافقة على شروط تعيينة بعد موافقة البنك المركزي العراقي .

الموافقة على اختيار المدير المفوض والمرشحين لشغل المناصب الرئيسة في الأدارة التنفيذية وتكون التعيينات في المناصب القيادية على اساس الجدارة على ان تشمل المناصب القيادة التي يجب ان يوافق عليها مجلس الأدرة (مدير ادارة المخاطر وامين سر مجلس الأدارة ) ويجب أن يتلقى المجلس تقريرا سنويا عن الأداء السنوي لهولاء المعينيين الرئيسيين .

تشكيل خمس لجان تابعة لمجلس الأدارة (التدقيق , المخاطر ,الترشيح والمكافأت , حوكمة تقنية المعلومات والأتصالات , المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية والأستدامة )وتكون من اعضاء مجلس الأدارة فقط

ان يكون المجلس مسؤولا عن الأفصاح الدقيق والصادق والعادل للبنك المركزي العراقي بما في ذلك تقرير بطاقة الأداء السنوية المقدمة الى البنك والى المساهمين واصحاب المصالح .

الكراجعة السنوية والمصادقة على استقلالية مراقب الحسابات الخارجي وكفاتة ويجب تقديم توصيات للمساهمين بشأن تعيين او اقالة المدقق الخارجي .

القيام من خلال توصيات لجنة التدقيق ,بتعيين المدقق الداخلي والأشراف عليه وأقالته اذا لزم الأمر وتحديد لجنة التدقيق التابعة للمجلس مكافأة المدقق الداخلي وتقيم اداءه سنويا

اعتماد ومراجعة أنظمة الرقابة الداخلية وادارة المخاطر بما في ذلك ادارة مخاطر المعايير البيئيو والأجتماعية للمصرف .

التأكد من وجود واستخدام نظم معلومات أدارية وتقنية كافية وموثوقة تغطي جميع انشطة المصرف .

نشر ثقافة الممارسات البيئية والأجتماعية والحوكمة الجيدة في المصرف وحث جميع الموظفين والأدارة التنفيذية على تطبيق ممارستها .

التأكد من تطبيق السياسة الأئتمانية للمصرف شرط تطبيق ممارسات المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية الجيدة للمصرف لعملائة من الأفراد والمؤسسات .

اتخاذ التدابير اللازمة للفصل بوضوح بين سلطات المساهمين الذين حصة مؤهلة من جهة والأدارة التنفيذية من جهة اخرى وذلك لتعزيز المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية الجيدة وايجاد الأليات المناسبة للتخفيف من تأثير المساهمين ذوي الحيازة المؤهلة.

اعتماد الهيكل التنظيمي للمصرف الذي يحدد التسلسل الأداري والمسؤليات الواضحة.

وضع خطة تعاقب معتمدة لمجلس الأدارة لضمان التجديد وخطة تعاقب للرئيس التنفيذي ولمناصب الأدارة التنفيذية الرئيسية ويجب مراجعتها سنويا.

التأكد من ان الأدارة التنفيذية على علم بالضوابط والمسؤليات الرسمية فيما يتعلق بمطافحة غسل الأموال والموقع الألكتروني لمكتب مكافحة غسل الأموال وتمويل الأرهاب . ومراجعة يومية وتجميد الأموال للأشخاص المدرجين في قائمة الأرهابين وأبلاغ مكتب مكافحة غسل الامول بشكل مباشر .

أنشاء عملية تقييم سنوية لأداء مجلس الأدارة ولكل لجنة من لجان المجلس وكل عضو على حدة

الأشراف على السياسات والعمليات والتأكد من سياسات الأفصاح .

اتاحة تقرير سنوي شامل للمساهميين واصحاب المصالح وشفافية عمليات المصرف .

تطوير سياسات واجراءات الأتصال والعمليات التي تتطلب سلطة المجلس للأيداعات التنظيمية والرئيسية .

التأكد من ان المجلس يوفر للبنك المركزي العراقي المعلومات الحالية المتعلقة بأعضاء مجلس الأدارة والهيئات العامة والادارة التنفيذية والمؤسسات التابعة له داخل العراق وخارجة\

ضمان مراعاة المخاطر البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية كجزء من عمليات الأعتماد والموافقة على الأئتمان المصرفي .

اختيار وتعيين المدير المفوض

يقوم مجلس الأدارة بتعيين المدير المفوض
يجب ان يستوفي المدير المفوض جميع المتطلبات القانونية المنصوص عليها في قانون المصارف رقم (94) لسنة 2004 وقانون الشركات النافذ.
التفرغ التام لأدارة العمليات المصرفية اليومية .
يكون شخصا يتمتع بالنزاهة والسمعة الحسنة
يتمتع بخبرة فعلية في الأدارة التنفيذية للمصارف وفقا لقواعد وانظمة المصرف
يكون حاصلا على درجة البكالوريوس على الأقل في العلوم المالية والمصرفية او أدارة الأعمال او المحاسبة أو الأقتصاد أو القانون أو اي من التخصصات ذات العلاقة بألاعمال المصرفية.
يكون المدير المفوض مسؤولا عن تنفيذ قرارات مجلس الأدارة في حدود الصلاحيات الممنوحة له بموجب تفويض مجلس الأدارة
لايجوز للمدير المفوض ان يكون رئيسا لمجلس الأدارة.

واجبات ومسؤوليات أمين سر مجلس الأدارة

يحدد مجلس الأدارة مؤهلات أمين سر المجلس وواجباتة ويخضع أمين السر للمساءلة أمام مجلس الأدارة من خلال رئيس المجلس , وتعيينة أو اعفاؤه بقرار من المجلس بأكمله ويقوم أمين السربالمهام الأتية :-

تقديم المعلومات الى رئيس واعضاء مجلس الأدارة بشأن دليل المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية.
الحفاظ على جميع أنظمة المعلومات والعمليات اللأزمة لمجلس الأدارة لأداء دوره وتحقيق هدف المصرف واستراتيجيتة بما في ذلك الألتزام بهذا الدليل .
حضور جميع أجتماعات مجلس الأدارة ,والأحتفاظ بسجل للمناقشات الرئيسية والأقتراحات والأعتراضات والتحفظات وكيفية التصويت على قرارات مجلس الأدارة, مع اعتماد التسجيل الصوتي والمرئي أو أي طريقة أخرى مناسبة لضمان تسجيل دقيق لاجتماع مجلس الأدارة ويتولى أمين سر المجلس تسجيل الحضور وحفظ محاضر اجتماعات مجلس الأدارة والمصادقة عليها وضمان توقيع أعضاء المجلس على المحاضر ويصبح المحضر بعد ذلك سجلا قانونيا للأجتماع.
تقديم الوثائق والمستندات ذات الصلة بجدول الأعمال الى مجلس الأدارة بعد موافقة رئيس المجلس .
تقديم الدعم لكل لجنة من لجان مجلس الأدارة من خلال تنظيم الأجتماعات وتعميم المستندات والوثائق وادارة المحاضر والسجلات .
تزويد اي عضو جديد من أعضاء مجلس الادارة بالبرنامج التعريفي بما في ذلك المستند الخاص بحوكمة المصرف وواجبات ومسؤوليات مجلس الادارة والمتطلبات القانونية والتنظيمية وخطاب التعيين ومواعيد الاجتماعات ونسخة من جميع القوانين والضوابط المطبقة على المصرف .
تنظيم التقويم السنوي لمجلس الادارة ومواعيده واجتماعاته بموافقة رئيس المجلس .
التأكد من توقيع أعضاء مجلس الادارة على محاضر الاجتماعات والتأكد من تنفيذ قرارات مجلس الادارة واللجان الصادرة عن المجلس .
استلام تقارير لجان المجلس ورفعها الى مجلس الادارة .
إدارة نظام الارقام المتسلسلة لقرارات مجلس الادارة منذ بداية العام وطوال العام لضمان وجود رقم فردي لكل قرار .
ضمان الامتثال لجميع المتطلبات القانونية المتعلقة بشؤون مجلس الادارة بما في ذلم الاحتفاظ بسجلات اجتماعات الهيئة العامة .
تزويد البنك المركزي العراقي بمحاضر الاجتماعات المصادق عليها من قبل أعضاء المجلس .
الاتصال بالمساهمين وإعداد وتنظيم اجتماعات الهيئة العامة بما في ذلك إصدار الدعوات للمساهمين والبنك المركزي العراقي ودائرة تسجيل الشركات .
الاحتفاظ ببيانات المساهمين الحالية والافصاحات الخاصة بمصالح أعضاء مجلس الادارة .
التأكد من حضور أعضاء مجلس الادارة والأعضاء الأساسيين في الادارة التنفيذية ومراقب الحسابات الخارجي لاجتماعات الهيئة العامة .

حوكمة القضايا المتعلقة بالمناخ

يجب على مجلس الأدارة وضع اطار عمل للحوكمة لضمان الأشراف على الجوانب المتعلقة بالمناخ والأدارة السليمة للمخاطر والفرص المتعلقة بالمناخ لضمان استدامة المصرف ومرونته .
على ان يتظمن الأطار المعلومات الأتية :-
تطوير واعتماد سياسة بشأن المناخ تحدد بوضوح التزام المصرف ومجلس الأدارة بمعالجة الجوانب المتعلقة بالمناخ ويجب ان تكون متاحة على الموقع الألكتروني للمصرف
قيام لجنة المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية والأستدامة (اعضاء مستقلين غير تنفيذين ) الأشراف على الجوانب المتعلقة بالمناخ وبالأمكان تشكيل لجنة فرعية تنبثق عنها لهذا الغرض .
قيام مجلس الأدارة بتتحديد المسؤليات المتعلقة بالمناخ وتكون ضمن مسؤوليات (لجنة المخاطر ,لجنة التدقيق ) على ان يتم التواصل مع لجنة المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية والأستدامة او لجنة الفرعية المنبثقة عنها .
قيام مجلس الأدارة بتعيين الاعضاء ممن لديهم المهارات الكافية في مجال تغيير المناخ .
يحرص مجلس الأدارة على تضمين سياسات المصرف والحوكمة الخاصة بالمصرف واجتماعاتة ونموذج الأعمال والأستراتيجية الجوانب المتعلقة بالمناخ
تعتمد لجنة المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية لدى المصرف المعلومات المتطلبة الأتية :-
التزام المصرف ومجلس ادارته بالاهداف المتعلقة بالمناخ الرئيسية مع المقاييس المرتبطة بها .
اعتماد المصرف مخطط لأنشطته ورسم خارطة تتعلق بالمناخ لتحقيق صافي انبعاثات صفرية بحلول (2050) وتحديد المراحل الاساسية لهذه الامر .
دمج المخاطر والفرص المتعلقة بالمناخ في أستراتيجية المصرف ونموذج الاعمال والخطط المالية والعمليات وعملية صنع القرار في مجلس الادارة على ان يشمل اجراءات التكيف مع الجوانب المتعلقة بالمناخ والتخفيف من أثاره على المدى القصير والمتوسط والطويل .
يجب ان تشمل مدونة قواعد السلوك الوظيفي والسياسة الائتمانية وسياسة ادارة المخاطر الجوانب المتعلقة بالمناخ .
تعيين فريق عمل مختص بالجوانب المتعلقة بالمناخ ويكون ضمن الهيكل والمسؤوليات الادارية .
تحديد العمليات المطلوبة من قبل الادارة لتقييم المخاطر والفرص المتعلقة بالمناخ والاستجابة لها بما في ذلك تحليل السيناريوهات .
قيام الادارة التفيذية بتقديم تقارير منتظمة الى مجلس الادارة بشأن الجوانب المتعلقة بالمناخ .

المهام والاختصاصات العامة

الكشف عن المصلحة الشخصية،
يكشف كل من يكون عضوا في مجلس الادارة او الموظف المصرفي رفيع المستوى وبالكامل عن اي مصالح مالية شخصية هامة مباشرة او غير مباشرة قد تكون لدى العضو او لدى الموظف المصرفي رفيع المستوى. كما يتعين عليهم الكشف عن المعلومات ذاتها الى اشخاص اخرين ضمن اسرة كل من عضو مجلس الادارة او الموظف المصرفي رفيع المستوى، ويحدث هذا الكشف اولا عندما يصبح عضوا في المجلس، ثم سنويا بعد ذلك وفقا للخطوط التوجيهية التي يعتمدها المصرف واستنادا لاي لوائح تنظيمية صادرة عن البنك المركزي العراقي.
كلما طرحت اي مسالة تتعلق بهذه المصلحة للنقاش في مجلس الادارة او اي لجنة اخرى او فريق عمل تابع للمصرف ولديه سلطة صنع القرار يكشف العضو المعني او الموظف المصرفي رفيع المستوى عن المصلحة في بداية المناقشة ولا يشارك بعد ذلك في المناقشة وينسحب من الاجتماع اثناء مناقشة المسالة ولا يشترك في البت فيها ولا يعتمد وجوده لاغراض تكوين النصاب القانوني.
يتولى المجلس تحديد الاهداف الاستراتيجية للمصرف، وتوجيه الادارة التنفيذية لاعداد استراتيجية تهدف الى تحقيق هذه الاهداف، واعتماد هذه الاستراتيجية، وكذلك اعتماد خطط عمل سنوية تتماشى مع هذه الاستراتيجية.
يعتمد المجلس خطط المصرف الشاملة (الؤية، الرسالة، الغايات، الأهداف الاستراتيجية، القيم الجوهرية) في ضوء توجيهات الهيئة العامة.
توجيه الإدارة التنفيذية لتنفيذ الخطط ومراقبة أدائها وتقييم الخطط وتعديلها اذا اقتضت الحاجة،
يتولى المجلس المصادقة على السياسات والاجراءات والاطر الملائمة لضمان الالتزام بأحكام ومبادئ الشريعة الاسلامية في كافة جوانب انشطة وعمليات المصرف الاسلامي والمنتجات والخدمات التي يقدمها.
يتولى المجلس الاشراف على الادارة التنفيذية العليا ومتابعة ادائها والتأكد من سلامة الاوضاع المالية للمصرف ومن ملاءته، واعتماد سياسات واجراءات مناسبة للاشراف والرقابة الدورية على اداء المصرف.
يعتمد المجلس سياسة لمراقبة ومراجعة اداء الادارة التنفيذية، عن طريق وضع مؤشرات اداء رئيسة لتحديد وقياس ورصد الاداء والتقدم نحو تحقيق الاهداف المؤسسية.
يعمل المجلس على توفير سياسات وخطط واجراءات عمل لدى المصرف، شاملة لجميع انشطته وتتماشى مع التشريعات ذات العلاقة، تعمم على جميع المستويات الادارية، ويتابع المجلس مسألة مراجعتها بانتظام.
يتولى المجلس تحديد القيم المؤسسية (الجوهرية)، للمصرف ورسم خطوط واضحة للمسؤولية والمساءلة لجميع انشطة المصرف، وترسيخ ثقافة عالية للمعايير الاخلاقية والنزاهة والسلوك المهني للاداريين في المصرف.
يتحمل المجلس مسؤولية سلامة جميع عمليات المصرف بما فيها اوضاعه المالية ومسؤولية تنفيذ متطلبات البنك المركزي، وكذلك متطلبات الجهات الرقابية والتنظيمية الاخرى المتعلقة بعمله، ومراعاة اصحاب المصالح، وان يدار المصرف ضمن اطار التشريعات وضمن السياسات الداخلية للمصرف، وان الرقابة الفعالة متوفرة باستمرار على انشطة المصرف، بما في ذلك انشطة المصرف المسندة لجهات خارجية. مع مراعات أصحاب المصالح، وان يدار المصرف ضمن التشريعات، وضمن الساسات الداخلية، مع وجود الرقابة الفعالة على أنشطة المصرف كافة.

المهام والاختصاصات التنظيمية والاشراف على الاداء

تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعتها.
تقديم الحسابات الختامية والقوائم المالية للمصرف وتقرير شامل بنتائج تنفيذ الخطة السنوية الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها.
التأكد من الامتثال للمعايير الدولية في جميع انشطة وعمليات المصرف.
مناقشة واقرار الخطط السنوية والموازنات المتعلقة بنشاط المصرف ومتابعة تنفيذها.
تشكيل اللجان الدائمة المرتبطة بالمجلس، واللجان المؤقتة التي تدعو اليها الحاجة من بين اعضاء المجلس او غيرهم.
يتولى المجلس تعيين أحد اعضائه مديرا مفوضا، على ان يتمتع بالنزاهة والكفاية الفنية والخبرة المصرفية، ويكون مسؤولا عن تنفيذ قرارات المجلس وادارة العمليات اليومية للمصرف.
المصادقة على اختيار المرشحين لشغل مناصب الإدارة التنفيذية، وتقييم ومتابعة أدائهم دوريا والاشراف عليهم ومسائلتهم والحصول منهم على شرح وتفسير واضح لموضوع المسائلة،
يقوم المجلس وبناء على التقارير الدورية التي ترفعها اليه الادارة التنفيذية والمدقق الداخلي والمدقق الخارجي والمراقب الشرعي الداخلي وتلك التي ترسل اليه من قبل هيئة الرقابة الشرعية، بمراجعة اداء المصرف وتقييم اعماله وحسن ادارته ومعالجة الانحرافات والتجاوزات وتحليل اسبابها والمسؤولين عنها والمحاسبة عليها واصدار التعليمات اللازمة لمعالجتها وتفادي تكرارها.
يعين المجلس بناءا على توصية لجنة التدقيق، كل من مدير التدقيق، ومدير ادارة المخاطر، ومدير ادارة الامتثال، وقبول استقالاتهم، وذلك بعد الحصول على موافقة البنك المركزي العراقي.
يعتمد المجلس انظمة ضبط ورقابة داخلية للمصرف ومراجعتها سنويا، والتأكد من قيام المدقق الداخلي الشرعي والمدقق الخارجي بمراجعة هذه الانظمة، (مرة واحدة على الاقل سنويا)، وعلى المجلس تضمين التقرير السنوي للمصرف ما يؤكد كفاية هذه الأنظمة.
يضمن المجلس استقلالية مدقق الحسابات الخارجي بداية واستمرارا.
يعتمد المجلس استراتيجية لادارة المخاطر ومراقبة تنفيذها، تتضمن مستوى المخاطر المقبولة، وضمان عدم تعرض المصرف لمخاطر مرتفعة، ويكون المجلس ملما ببيئة العمل التشغيلية للمصرف والمخاطر المرتبطة بها، ويعمل على تأمين ادوات وبنية تحتية لازمة وكافية لادارة المخاطر في المصرف، وقادرة على تحديد وقياس وضبط ومراقبة جميع انواع المخاطر التي يتعرض لها المصرف.
يضمن المجلس وجود نظم معلومات ادارية كافية وموثوق بها تغطي جميع انشطة المصرف.
يتحقق المجلس من ان السياسة الائتمانية للمصرف تتضمن تطبيق الحوكمة المؤسسية لعملاءه من الشركات، وخاصة الشركات المساهمة العامة، بحيث يتم تقييم المخاطر بنقاط الضعف والقوة تبعا لممارساتهم في مجال الحوكمة المؤسسية.
يتولى المجلس متابعة تبني المصرف لمبادرات اجتماعية مناسبة في مجال حماية البيئة والصحة والتعليم، ومراعاة تقديم التمويل للمشروعات والمنشآت الصغرى والصغيرة ومتوسطة الحجم بأسعار وآجال مناسبة.
يحدد المجلس العمليات المصرفية التي تتطلب موافقته (كما وردت في كتيب الصلاحيات الخاص بالمصرف)، على ان يراعى عدم التوسع في ذلك، بما يخل بالدور الرقابي للمجلس، وان لا يمنح صلاحيات تنفيذية، بما فيها صلاحيات منح ائتمان لعضو من اعضاء المجلس منفردا بما في ذلك رئيس المجلس.
يعتمد المجلس ميثاق تدقيق داخلي يتضمن مهمات وصلاحيات ومسؤوليات ادارة التدقيق، ويعممه داخل المصرف.
لاعضاء المجلس ولجانه الاتصال المباشر مع الادارة التنفيذية وامين سر المجلس، لتسهيل قيامهم بالمهمات الموكلة إليهم، بما في ذلك الاستعانة عند اللزوم، وعلى نفقة المصرف، بمصادر خارجية وذلك بالتنسيق مع رئيس المجلس، ولا يجوز لاي من اعضاء المجلس التأثير على قرارات الادارة التنفيذية الا من خلال المداولات التي تتم في اجتماعات المجلس او اللجان المنبثقة عنه.
يتخذ المجلس الاجراءات الكفيلة بايجاد فصل واضح بين سلطات المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة من جهة والادارة التنفيذية من جهة اخرى، بهدف تعزيز الحوكمة المؤسسية السليمة، ويحدد آليات مناسبة للحد من تأثيرات المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة وذلك من خلال الاتي على سبيل المثال لا الحصر:
ان لا يشغل اي من المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة اية وظيفة في الادارة التنفيذية العليا.
ان تستمد الادارة التنفيذية العليا الصلاحيات والمسؤوليات التشغيلية من المجلس وحده، وان تعمل في اطار التفويض الممنوح لها من قبله عند اتخاذ القرارات اللازمة لادارة العمليات والنشاطات المصرفية (كما وردت في كتيب الصلاحيات الخاص بالمصرف).
يعتمد المجلس هيكل تنظيمي للمصرف يبين التسلسل الاداري الواضح بما في ذلك لجان المجلس والادارة التنفيذية.
تطبيق مبدأ الإدارة الرشيدة،
نشر ثقافة الحوكمة وتشجيع العاملين والإدارة التنفيذية على تطبيق ممارساتها، وحضور دورات تدريبية في هذا المجال، إضافة الى تشجيع وحث العملاء على تطبيق الحوكمة في مؤسساتهم،
التأكد من تماشي المصرف مع معايير الاستدامة،
التأكد من وجود إجراءات كفيلة للفصل الواضح بين سلطة المساهمين الذين يملكون حيازة مؤهلة من جهة والإدارة التنفيذية من جهة أخرى. وبالتالي الحد من تأثير المساهمين الذين يملكون حيازة مؤهلة،
اعتماد خطط الاحلال الإداري ومراجعتها بشكل سنوي،

مهام وصلاحيات رئيس المجلس

الحرص على اقامة علاقة بناءة بين المجلس والادارة التنفيذية للمصرف من جهة، وبين المصرف والمساهمين وبقية اصحاب المصالح، من جهة أخرى.
التشجيع على النقد البناء حول القضايا التي يتم بحثها بشكل عام، وتلك التي يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين الاعضاء، ويشجع على النقاشات والتصويت على تلك القضايا.
التأكد من تسلم جميع اعضاء المجلس محاضر الاجتماعات السابقة وتوقيعه، وتسلمهم جدول اعمال اي اجتماع قبل انعقاده بمدة كافية من خلال امانة السر، على ان يتضمن الجدول معلومات مكتوبة كافية عن الموضوعات التي ستتم مناقشتها.
تلبية احتياجات اعضاء المجلس فيما يتعلق بتطوير خبراتهم وتعلمهم المستمر، وتأمين حضور العضو الجديد لبرنامج يراعي كحد أدني المواضيع الاتية:
الاهداف المؤسسية وخطة المصرف الاستراتيجية وسياساته المعتمدة.
الهيكل التنظيمي للمصرف،
المعايير البيئية والأجتماعية والحوكمة المؤسسية
ميثاق قواعد السلوك المهني.
الاوضاع المالية للمصرف.
هيكل وانواع مخاطر المصرف وإطار ادارة المخاطر لديه.
توجيه دعوة للبنك المركزي العراقي لحضور اجتماعات الهيئة العامة، وذلك قبل الاجتماع بخمسة عشر يوم على الأقل،
التأكد من اعلام البنك المركزي العراقي عن اية معلومات جوهرية.

مهام وصلاحيات كل عضو من اعضاء المجلس

الالمام بالتشريعات والمبادئ المتعلقة بالعمل المصرفي، والبيئة التشغيلية للمصرف، ومواكبة التطورات التي تحصل فيه، وكذلك المستجدات الخارجية التي لها علاقة بأعماله، بما في ذلك متطلبات التعيين في وظائف الادارة التنفيذية العليا في المصرف.
حضور اجتماعات المجلس، واجتماعات لجانه بحسب المقتضى، واجتماعات الهيئة العامة.
عدم الافصاح عن المعلومات السرية الخاصة بالمصرف او استخدامها لمصلحته الخاصة او لمصلحة غيره
تغليب مصلحة المصرف في كل المعاملات التي تتم مع اية شركة اخرى له مصلحة شخصية فيها، وعدم الاستفادة من فرص العمل التجارية الخاصة بالمصرف لمصلحته الخاصة، وان يتجنب تعارض المصالح، وكذلك الافصاح للمجلس بشكل تفصيلي عن اي تعارض في المصالح في حالة وجوده، مع الالتزام بعدم الحضور او المشاركة بالقرار المتخذ بالاجتماع الذي يتم فيه تداول مثل هذه الموضوعات، وان يدون هذا الافصاح في محضر اجتماع المجلس.

8 تقييم أداء المجلس

يتم تقييم أداء المجلس ككل مرة واحدة بالسنة على الأقل، ويتم عرض نتائج التقييم على الهيئة العامة، على ان يتم التقييم بناء على الأسس التالية:

وضع اهداف محددة وتحديد دور المجلس في الاشراف على تحقيق هذه الأهداف، (على ان تكون قابلة للقياس)،
تحديد مؤشرات أداء رئيسية للمدير المفوض والإدارة التنفيذية، على ان يكون استخلاصها من الأهداف الاستراتيجية والخطط السنوية،
التواصل بين المجلس والمساهمين،
دورية اجتماعات المجلس مع الإدارة التنفيذية،
دور عضو مجلس الإدارة ومهامه في اجتماعات المجلس ومدى التزامه بالحضور،
مقارنة أداء العضو مع الأعضاء الاخرين،
على ان يتم اتباع منهجية التغذية الراجعة من العضو المعني وذلك بهدف تحسين عملية التقييم، وتطبيق مبدأ الشفافية،