مجلس الادارة لمصرف اسيا العراق الاسلامي

يخضع المصرف الى قانون الشركات رقم (٢١) لسنة ١٩٩٧المعدل باعتباره شركة مساهمة والى قانون المصارف رقم (٩٤) لسنة ٢٠٠٤ وتعليمات البنك المركزي العراقي الخاصة بتطبيق دليل الحوكمة في المصارف وبموجب هذه القوانين يجب ان يكون للمصرف مجلس ادارة يتولى الاشراف والمراقبة على المهام الادارية والمالية والتخطيطية والتنظيمية والفنية الازمة لسير نشاط المصرف عدا ماكان منها داخلا في اختصاصات الهيئة العامة المؤلفة من الاشخاص المساهمين في رأسمال المصرف ويكون مجلس الادارة مسؤولا ايضا عن الاشراف على الاعمال ووضع سياسات المصرف ويضع اعضاءه بشكل خاص معايير ادارة المخاطر وسياسات الاستثمار ونسب الحد الادنى التحوطية والمعايير المحاسبية وانظمة الرقابة الداخلية وما الى ذلك.

الهدف

تهدف هذه السياسة الى تحديد معايير واضحة لاختيار مرشحي اعضاء مجلس ادارة المصرف من الاصليين والاحتياط لانتخابهم خلال اجتماع الهيئة العامة المنعقد سنويا والذي يتم من خلاله ايضا انتخاب المدير المفوض وتحديد اللجان الخاصة بالحوكمة وعلى ضوء ماورد في دليل الحوكمة المؤسسية لضمان ملائمة الاعضاء اذ يجب ان تتضمن هذه الملائمة الحد الادنى من المعايير والمتطلبات.

التعريفات

يقصد بالمصطلحات التالية المعاني المبينة قرين كل منها، مالم يدل السياق على خلاف ذلك:

الحوكمة المؤسسية للمصارف	هي النظام الذي يعتمد عليه المصرف في ادارته، والذي يهدف الى تحديد الاهداف المؤسسية للمصرف وتحقيقها، وادارة عملياته بشكل آمن، وحماية مصالح المودعين، والالتزام بالمسؤولية الواجبة تجاه المساهمين واصحاب المصالح الآخرين، والتزام المصرف بالتشريعات والانظمة والتعليمات التي يصدرها البنك المركزي العراقي بما فيها دليل الحوكمة، وسياسات المصرف الداخلية والإجراءات الخاصة بعمليات المصرف ككل. وتكون مجموعة الأنظمة الشاملة التي تحدد العلاقات بين مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للمصرف وحملة أسهمه وأصحاب المصالح الأخرى وتتناول الحوكمة المؤسسية النظام الذي عن طريقه يوجه مجلس الإدارة ويراقب الأنشطة كما يلي: تحديد استراتيجية المصرف،إدارة منظومة المخاطر للمصرف،اعمال وانشطة المصرف،التوازن بين الالتزام بالمسؤولية تجاه المساهمين وحماية مصالح المودعين واخذ مصلحة أصحاب المصالح الأخرى في الحسبان،امتثال المصرف بالقوانين والتعليمات والضوابط السارية،ممارسات الإفصاح والشفافية.
الملائمة	توفر الحد الأدنى من المتطلبات لأعضاء مجلس الادارة واعضاء الادارة التنفيذية العليا، وهيئة الرقابة الشرعية.
المجلس	مجلس ادارة مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
عضو مجلس الادارة	عضو مجلس الإدارة في المصرف سواء بصفته الشخصية او ممثلا لشخص اعتباري.
العضو التنفيذي في المجلس	عضو المجلس المسند له دور تنفيذي في المصرف (المدير المفوض) لمصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
العضو غير التنفيذي في المجلس	عضو المجلس الذي لا يتدخل بالادارة اليومية للمصرف ولا يسند له اي دور تنفيذي داخل المصرف. أي هو عضو مجلس الإدارة الذي يكون مرتبطا على سبيل المثال لا الحصر (ذو العلاقة) اذ يقدم الرأي والمشورة الفنية ولا يشارك باي شكل من الاشكال في إدارة المصرف ومتابعة اعماله اليومية ولا يستلم راتبا شهريا.
العضو المستقل	هو عضو مجلس الإدارة الذي يتمتع باستقلالية كاملة عن الإدارة وعن المصرف، تعني الاستقلالية توفر القدرة للحكم على الأمور بحيادية بعد الاخذ بالحسبان جميع المعلومات ذات العلاقة دون أي تأثير من الإدارة او من جهات خارجية أخرى.
الادارة التنفيذية العليا	تشمل الموظفين رفيعي المستوى، بما فيهم المدير المفوض ونائب/معاون المدير المفوض ومساعد المدير المفوض، والمدير المالي، ومدير العمليات، ومدير ادارة المخاطر، ومدير التدقيق الداخلي، ومدير الخزينة، ومدير الاستثمار، ومدير الامتثال، ومدير الائتمان، ومدير العمليات المصرفية الدولية، ومدير العمليات المصرفية المحلية، ومدير مكافحة غسل الاموال وتمويل الإرهاب، ومدير الموارد البشرية، ومدير الإدارة، ومدير التوعية المصرفية وحماية الجمهور، ومدير الفرع الرئيسي، بالاضافة لأي موظف في المصرف له سلطة تنفيذية موازية لأي من سلطات اي من المذكورين ويرتبط وظيفيا مباشرة بالمدير المفوض.
التصويت التراكمي	هو عبارة عن أسلوب (طريقة) تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة خلال اجتماع الهيئة العامة. اذ يكون لكل مساهم عدد من الأصوات يساوي عدد الأسهم التي يمتلكها وقد يقوم بالتصويت بها كلها لصالح مرشح واحد، او توزيعها بين من يختارهم من المرشحين دون حدوث تكرار لهذه الأصوات. ان الهدف الأساسي من هذا الأسلوب هو زيادة فرص حصول مساهمي الأقلية على تمثيل لهم في المجلس عن طريق الأصوات المتراكمة، فضلا عن الحد من سيطرة مساهم معين على مقاعد مجلس الإدارة.
الاطراف ذات العلاقة	تشمل هذه الاطراف مايلي:المؤسسات المرتبطة بالمصرف واعضاء مجلس اداراتها ومدراؤها الرئيسيون.كبار مساهمي المصرف (الذين تبلغ نسبة مساهمتهم ٥٪ فما فوق) والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم، بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر. رئيس واعضاء مجلس ادارة المصرف والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر.مدير المصرف المفوض ومدراؤه الرئيسيون والاشخاص المقربون منهم والتابعون لهم بالاضافة الى اية مؤسسات وشركات اخرى يملكون سلطة الاشراف عليها بشكل مباشر او غير مباشر.
الشخص ذو العلاقة	أي مدير في المصرف.أي شخص له علاقة بالمدير من خلال علاقة قرابة لغاية الدرجة الثانية او قرابة نسبية، بما في ذالك تبني او رعاية أطفال المدير او أي شخص يقطن في مسكن المدير.أي شخص له حيازة مؤهلة في المصرف وفي أي مشروع يمتلك فيه مثل هذا الشخص او أي مدير المصرف حيازة مؤهلة او أي مدير لمثل هذا الشخص او المشروع.واى شخص بموجب المادة (١) من قانون المصارف رقم (٩٤) لعام ٢٠٠٤.
المجموعة المرتبطة	هي مجموعة الافراد او الشركات التي تربطهم علاقات قرابة او مصالح اقتصادية مؤثرة.
اصحاب المصالح	اي ذوي مصلحة في المصرف مثل المودعين او المساهمين او الموظفين او الدائنين او العملاء (الزبائن) او الجهات الرقابية المعنية، والسلطات الحكومية.
المصلحة المؤثرة/الحيازة المؤهلة	تملك المساهم او أحد اقاربه حتى الدرجة الرابعة ما لايقل عن ١٠٪ من رأس مال المصرف. أي شخص طبيعي او اعتباري او مجموعة مرتبطة ممن يعتزمون المساهمة في راس مال المصرف بنسبة تتجاوز ال ١٠٪ من راس المال المكتتب به، على ان يتم اشعار البنك المركزي العراقي بهذه الحيازة قبل ١٠ أيام كحد أدني من اجل الحصول على الموافقات بتنفيذ الحيازة.
المساهم الرئيسي	الشخص الذي يملك نسبة (٥٪) او أكثر من رأسمال المصرف بشكل مباشر او غير مباشر.
السيطرة	تعتبر موجودة لتحكم شركة أخرى إذا كان الشخص: يمتلك او يسيطر بشكل مباشر او غير مباشر او من خلال شخص واحد او أكثر او له قوة تصويت بنسبة ٢٥٪ او أكثر من حصص التصويت للشركة.يتمتع بصلاحيات اختيار غالبية المدراء للشركة (او) يمارس سيطرة مؤثرة.
الاستراتيجية	هي تصميم ورسم سياسات طويلة الاجل لتحقيق غايات المصرف، وقد تتعلق هذه السياسات بالمنتجات والخدمات او بعمليات الاستحواذ مقابل النمو الطبيعي والاسواق والموارد الطبيعية خاصة رأس المال والافراد، وتعكس الاستراتيجية اولويات استخدام الموارد المحددة للمصرف، كما تحدد خطى المؤسسة نحو تحقيق غاياتها والوفاء بالتزاماتها.
خطط العمل	هي مخططات او برامج العمل لكافة اجزاء المؤسسة وعلى مختلف مستوياتها لوضع رسم تفصيلي للطريق الذي يتم اتخاذه لتحقيق استراتجيتها، وتتضمن الخطط كحد أدني الاهداف والجداول الزمنية المحددة لتحقيقها، على ان تكون الاهداف محددة بصورة كمية.
ادارة المخاطر	هي عملية منتظمة لتحديد وقياس المخاطر التي يواجهها العمل وتقييمها وفقا لاحتمالات حدوثها والضرر الذي يمكن ان تحدثه، وتحديد العناصر التي يمكن للمصرف ان يتحملها او يتجنبها او يؤمن ضد حدوثها (او اي مزيج من الاربعة) وتحديد المسؤولية عن معالجتها وضمان سير العمليات ورفع التقارير الدورية والفورية الى الجهات المعنية بالمشاكل الملموسة.
تعارض المصالح	هو الحالة التي تتأثر فيها موضوعية واستقلالية قرار موظف او عضو مجلس ادارة بمصلحة شخصية مادية او معنوية تهمه شخصيا او تهم أحد اقاربه، او عندما يتأثر اداؤه باعتبارات شخصية مباشرة او غير مباشرة او بمعرفته بالمعلومات التي تتعلق بالقرار، على سبيل المثال: اساءة استخدام الاصول او اجراء تعاملات لاطراف ذوي علاقة، المسائل المرتبطة بالقوائم المالية وغير المالية، ترشيح اعضاء المجلس والادارة التنفيذية، تحديد مكافآت اعضاء المجلس او الادارة التنفيذية وغير ذلك.
الهيئة العامة	الهيئة العامة لحملة أسهم مصرف اسيا العراق الإسلامي للاستثمار والتمويل.
المدير	أي شخص مخول بصلاحيات ويكون مسؤولا عن مجموعة من المسؤولين في المصرف.
راسمال المصرف	راس المال المدفوع واحتياطياته.

تشكيلة المجلس – عدد اعضاء المجلس وانتخابهم ومدة العضوية

تتم اجراءات انتخاب مجلس الادارة من قبل الهيئة العامة للمساهمين بشفافية ووفقا للقوانين النافذة ووفقا للتصويت التراكمي، على ان يتم تقديم سيرة ذاتية مختصرة لكل مرشح لعضوية مجلس الادارة عند الانتخاب لتسهيل مهمة الهيئة العامة في انتخاب الافضل من بين المرشحين لعضوية مجلس الإدارة.
يتم انتخاب الأعضاء لمدة أربع سنوات بعد الحصول على موافقة البنك المركزي العراقي ويجوز إعادة انتخابهم لدورة ثانية كحد اقصى.
يتألف مجلس ادارة المصرف من سبعة اعضاء اصليين من بينهم رئيس المجلس، والمدير المفوض وسبعة أعضاء احتياط.
يجب ان لا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن أربع أعضاء او ثلثي أعضاء المجلس، مع عضو يمثل الأقلية من المساهمين مع إمكانية ان يكون هذا العضو من ضمن الأعضاء المستقلين.
ينتخب اعضاء مجلس الادارة في الهيئة العامة لحملة الاسهم لفترة لا تتجاوز أربع سنوات، ويجوز إعادة تعيين العضو لمدة أربع سنوات متلاحقة.
يجوز لحملة أسهم المصرف في الهيئة العامة تحديد مكافأة اعضاء مجلس الادارة.
يعين مجلس الادارة أحد اعضاءه كمدير” مفوضا للمصرف والذي يكون مسؤولا عن تطبيق قرارات مجلس الادارة وادارة العمليات اليومية للمصرف.
يجوز لاعضاء مجلس الادارة ان يكونوا شخصيات معنوية ممثلة بشخص طبيعي او أكثر يعينوا لهذه الغاية.
يجوز للشخص المعنوي ان يرشح عددا من الاعضاء يتجاوز عدد المقاعد المخصصة له حسب نسبة تمثيله في رأس المال ليصار الى انتخاب العدد المطلوب بالاقتراع السري من قبل الهيئة العامة اسوة بالمرشحين من الاشخاص الطبيعيين.
يجوز للشخص المعنوي الذي يمثله عضو او أكثر في المجلس ان يستبدل من يمثلونه بغيرهم سواء كان ذلك اثناء المدة المذكورة او في نهايتها، كما يجوز اعادة انتخاب العضو المنتخب لدى انتهاء المدة التي انتخب لها ويعتبر ذلك ترشيحا جديدا يستلزم كافة الاحكام والشروط المطلوبة للعضوية لاول مرة والمنصوص عليها في النظام الأساسي للمصرف.
يتمتع ممثلو الشخص المعنوي بما يتمتع به الاعضاء المنتخبون من الحقوق والواجبات ويكون ممثل الشخص الاعتباري مسؤولا عن اعمال ممثليه تجاه الشركة ودائنيها ومساهميها ويعتبر مفوضا مطلقا باتخاذ القرارات في المجلس ويعتبر رأيه ملزما للجهة التي انتدبته لتمثيلها.
يكون اعضاء المجلس من الاعضاء غير التنفيذيين عدا المدير المفوض، بهدف ضمان الموضوعية والمساءلة في عملية اتخاذ القرار/القرارات، والتخفيف من تعارض المصالح الذي يمكن ان ينشأ بين عملية اتخاذ القرارات الاستراتيجية وعملية الادارة التشغيلية اليومية، وكذلك ضمان وجود نظم عمل ورقابة كافية لحماية مصالح المصرف.
ينتخب المجلس من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس، على ان يتولى نائب الرئيس مهام الرئيس عند غيابه او تعذر رئاسته للمجلس.
يجب الفصل بين كل من منصب رئيس المجلس و/او نائبه ومنصب المدير المفوض، وعلى ان لا تربط رئيس المجلس و/او نائبه والمدير المفوض اي قرابة حتى الدرجة الرابعة.
يراعى في تشكيلة المجلس التنوع في الخبرة العملية والمهنية والمهارات المتخصصة وان يكون الاعضاء على معرفة بالقوانين والانظمة ذات العلاقة وبحقوق وواجبات مجلس الإدارة.
يجب ان يكون عضو المجلس مالكا لما لا يقل عن (٢٠٠٠) ألفي سهم، وإذا انقضت اسهمه عن هذا الحد وجب عليه إكمال النقص خلال (٣٠) ثلاثين يوما من تاريخ حصوله على عضوية مجلس الإدارة وإلا اعتبر فاقدا لعضوية المجلس عند انتهاء المهلة المذكورة.
يحب ان تكون استقالة عضو مجلس الإدارة تحريرية، وتعتبر نافذة من تاريخ قبولها من المجلس.
إذا حصل شاغر في عضوية مجلس الإدارة، يدعو رئيس المجلس العضو الاحتياط الحائز على أكثرية الأصوات، وإذا كان لأكثر من عضو أصوات متساوية، يختار الرئيس أحدهم.
إذا حصل أكثر من شاغر في عضوية مجلس الإدارة ولم يكن عدد الأعضاء الاحتياط كافيا لملاء هذه الشواغر، يدعو رئيس المجلس، الهيئة العامة لانتخاب أعضاء أصليين لإكمال النقص في عضوية المجلس بعد إدخال الاحتياط، وانتخاب أعضاء احتياط بدلهم خلال (٦٠) ستين يوم من حصول الشاغر، (انتخابات تكميلية).
إذا فقد مجلس الإدارة نصف عدد أعضائه في وقت واحد اعتبر منحلا ووجب عليه دعوة الهيئة العامة للاجتماع خلال (٣٠) ثلاثين يوم من تاريخ الفقدان، لانتخاب مجلس جديد.

شروط العضوية

لضمان قيام مجلس الادارة بدوره بالصورة المطلوبة يتم ترشيح الاعضاء الذين تتوفر فيهم المؤهلات والشروط اللازمة لخدمة مصالح المصرف والجهات ذات العلاقة والالتزام بما ورد في قانون المصارف رقم ٩٤ لعام ٢٠٠٤ وقانون الشركات وغيره من التشريعات النافذة فيمن يشغل رئاسة وعضوية مجلس الادارة بحيث تتوفر لدى العضو الشروط والمؤهلات والخبرات التالية:

ان تكون لديه اهلية قانونية وان يكون شخصا لائقا وصالحا.
ان لا يقل عمره عن (٣٠) ثلاثين سنة.
يجوز ان يكون عضو مجلس الإدارة من غير المقيمين في العراق، ومن غير العراقيين،
ان لا يعمل بكامل الوقت للمصرف (أي لا يكون متفرغا لاعمال المصرف).
ان يصرح بقبوله عضوية المجلس كتابة وان يعلن عن اية مصلحة شخصية له في اي عمل تجاري منافس.
ان يكون حاصلا على الدرجة الجامعية الاولى، كحد أدني، سواء في العلوم المالية والمصرفية، او ادارة الاعمال، او المالية، او المحاسبة، او الاقتصاد، او القانون، او اي من التخصصات المشابهة او ذات الصلة، وتكون هذه الإضافة من واجبات لجنة الترشيح والمكافآت.
ان لا يكون عضوا في مجالس أكثر من خمس شركات مساهمة او عامة داخل العراق، بصفته الشخصية في بعضها وبصفته ممثلا لشخص اعتباري في البعض الاخر.
ان لا يكون عضو في مجلس إدارة أي مصرف اخر داخل العراق او مديرا مفوضا له، او موظفا فيه ما لم يكن المصرف الأخير تابعا لذلك المصرف.
ان تكون لديه الخبرة اللازمة والكافية في الشؤون المصرفية والمالية الاسلامية وبما يؤدي الى فهم درجة مخاطر المصرف ويسمح له بتعزيز الحوكمة في المصرف ويمكنه من القيام بدوره الاشرافي على الادارة بشكل كامل وفعال.
يجب ان تكون لدى اغلب اعضاء مجلس ادارة المصرف (أي ثلثي) خبرة مصرفية او مالية او محاسبية او ادارية او اقتصادية او قانونية او التخصصات المشابهة ذات الصلة لمدة لا تقل عن خمس سنوات.
ان تكون لديه المعرفة المناسبة والكافية حول انشطة المصرف وعملياته على ان يتم تطوير هذه المعرفة بشكل دوري بما يؤمن مواكبة نمو اعمال المصرف وتشعب نشاطاته وتنوع عملياته في حالة عدم توفر خبرات لدى بعض اعضاء المجلس في مجالات مصرفية محددة يجب على المصرف ان يقدم برامج تدريبية متخصصة لزيادة الخبرة لدى هؤلاء الاعضاء والقيام بجميع الخطوات التي تؤمن اكتسابهم المعلومات اللازمة للقيام بدورهم بشكل فاعل.
ان لا يكون شريكا او موظفا لدى المدقق الخارجي للمصرف في وقت انتخابه او قبله بثلاث سنوات على الاقل، وان لا تربطه بالشريك المسؤول عن عملية التدقيق صلة قرابة من الدرجة الاولى.
ان لا يكون حاصلا هو او اية شركة هو عضو في مجلسها او مالكا لها او مساهما رئيسا فيها، على ائتمان من المصرف تزيد نسبته على (٥٪) من رأسمال المصرف المكتتب به، وان لا يكون ضامنا لائتمان من المصرف تزيد قيمته عن النسبة ذاتها.
لا يجوز لاي عضو ان يكون موظف حكومي يترأس وزارة او له مركز في مجلس الوزراء.
ان لايكون موظفا في الحكومة او اية مؤسسة رسمية عامة ما لم يكن ممثلا عنها.
ينبغي ان لا يكون العضو محاميا او مستشارا قانونيا او مدققا لحسابات المصرف.
ان لا يملك يشكل مباشر او غير مباشر (تشتمل على ملكية افراد العائلة المساهمين او أطراف ذات علاقة) أكثر من ٥٪ من أسهم أي شركة من أي نوع.
كما يحضر على الاشخاص المذكورين ادناه ان يكونوا اعضاء في مجلس ادارة المصرف:
من اوقف عن العمل بموجب الاحكام المنصوص عليها في قانون المصارف نتيجة مخالفته احكام القانون والقرارات والمنشورات والتعليمات الصادرة بمقتضاه.
من حكم عليه في جريمة مخلة بالشرف او تم فصله او تنحيته بقرار تأديبي او قضائي.
من اشهر افلاسه او توقف عن الدفع او دخل في صلح واق مع دائنيه.
من كان عضوا في مجلس ادارة اي مصرف او كانت له صلة مباشرة بادارته وتمت تصفيته باجراء قضائي او الغي الاذن الممنوح له نتيجة مخالفته للقانون.
وتسقط عن الشخص عضوية مجلس الادارة وفقا للاحكام المنصوص عليها في قانون المصارف إذا توافرت فيه حالة من الحالات التالية:
اذا فقد شرطا من شروط العضوية المذكورة اعلاه، وفي هذه الحال يجب على المجلس اتخاذ قرار بذلك.
الوفاة.
العجز عن القيام باعمال الوظيفة لاي سبب مدة تزيد على اربعة اشهر متتالية.
انقضاء مدة المجلس.
اذا تم تعيين العضو او انتخابه بخلاف احكام قانون المصارف او قانون الشركات.
الاقالة او الاستقالة على ان تكون الاستقالة في وقت مناسب والا التزم العضو المستقيل بالتعويض.
اذا اساء استعمال عضويته للقيام بأعمال منافسة للمصرف او الحق ضررا فعليا به.
في حال بلغ عدد الغيابات ٣ مرات او اكثر خلال السنة وجب على رئيس المجلس اخطار الهيئة العامة للمصرف لتتخذ ما تراه مناسبا.
اذا فقد عضو مجلس الإدارة أيا من الشروط المذكورة اعلاه زالت عنه عضوية المجلس من تاريخ فقدان ذلك الشرط وكل قرار يتخذ بحضوره يعتبر باطلا اذا كان تصويته بشأنه قد اثر في اتخاذه.

احكام اخرى

يكون للمجلس نائب للرئيس يختاره المجلس من بين اعضائه ويتولى رئاسة المجلس وادارة اجتماعاته عند غياب الرئيس.
يعين مجلس الادارة امينا للسر للقيام بكافة اعمال ادارة محاضر الاجتماعات ومسك سجلات ودفاتر المجلس ويكون رابطا مستمرا بين الاعضاء وبينهم وبين ادارة المصرف ومصدرا للمعلومات التي يطلبونها.
يقر المجلس صلاحيات امين السر وواجباته ومسؤولياته في إطار اعداد محاضر اجتماعات مجلس الادارة وعلى امين السر توضيح المناقشات الحاصلة داخل اجتماعات المجلس ومدى مشاركة كل عضو من الاعضاء في هذه المناقشات.
يحضر على رئيس المجلس او نائبه او اي من اعضائه عن الدخول بشكل مباشر او غير مباشر في مفاوضات تفضي الى شراء او بيع او رهن اصول للمصرف او التصرف في الاصول المقدمة للمصرف في شكل ضمانات مقابل قروض او تسهيلات ائتمانية ممنوحة وذلك في حال كانت هذه المفاوضات مبنية على اعتبارات او مصالح شخصية ولا تراعي مصلحة المصرف.
للمجلس تفويض صلاحيات محددة الى لجان متخصصة في المصرف او الى المدير المفوض ويكون في جميع الاحوال مسؤولا مسؤولية مباشرة عن نتائج هذا التفويض.
كل تفويض يصدر عن مجلس ادارة المصرف سواء لاحد اعضائه او الى لجان المصرف او الى المدير المفوض يجب ان يكون محدد الموضوع وكذلك المدة الزمنية لسريانه وعلى المجلس عدم اصدار تفويضات عامة او غير محددة المواضيع او المدة.
يمكن للمجلس الحصول على رأي استشاري من جهة خارجية حول اي من المواضيع التي تهم المصرف وذلك بشرط موافقة اغلبية اعضاء مجلس الادارة.
يمكن لمجلس الادارة ان يكلف عضوا او أكثر من بين اعضائه بالاجتماع مع عناصر الادارة التنفيذية في المصرف لاستيضاحهم واخذ رأيهم في مسألة او أكثر يحددها قرار التكليف.

اجتماعات المجلس

يجتمـع مجلـس الادارة خـلال سـبعة ايـام مـن تاريـخ تكوينـه وينتخـب بالاقتـراع السـري مـن بيـن أعضائه رئيـس مجلـس الادارة ونائب للرئيـس يحـل محلـه عنـد غيابـه لمـدة سـنه قابلـه للتجديـد،
يجتمـع مجلـس الادارة مـرة كل شـهرين علـى الاقـل بدعـوة مـن رئيسـه او بنـاء علـى طلـب اي مـن اعضائه الاخريـن لضمـان شـمولية المواضيـع المعروضـة او كلمـا دعـت الحاجـة لذلـك،
تعقـد اجتماعـات المجلـس فـي مركـز ادارة المصـرف او اي مـكان اخـر داخـل العـراق يختـاره الرئيـس إذا تعـذر عقـد الاجتمـاع فـي مركـز ادارتـه بشـرط حضـور جميـع اعضـاء المجلـس او الاعتـذار الكتابـي لغيـر الحاضريـن،
يحسـب النصـاب بعـد مـرور ثلاثيـن دقيقـة علـى موعـد اجتمـاع المجلـس وينعقـد بحضـور ٥٠٪ مـن الاعضـاء او (4) اعضـاء ايهمـا اكثـر،
علـى اعضـاء المجلـس حضـور اجتماعـه حضـورا شـخصيا وفـي حـال تعـذر الحضـور الشـخصي يمكـن لعضـو المجلـس الحضـور مـن خـلال الفيديـو او الهاتـف وذلـك بعـد موافقـة رئيس المجلـس ويمكـن اسـتخدام هـذه الطريقـة فـي حـال عـدم حضـور العضـو لمرتيـن كحـد اعلـى خـلال السـنة،
تتخـذ قـرارات المجلـس بالأكثرية المطلقـة للأعضاء الحاضريـن وإذا تسـاوت الاصـوات يرجـح الجانـب الـذي فيـه الرئيس،
علـى الادارة التنفيذيـة تقديـم معلومـات تفصيليـة لأعضـاء المجلـس بمـا سـوف يعـرض فـي الاجتمـاع قبـل (5) ايـام عمـل علـى الاقـل مـن تاريـخ موعـد اجتمـاع المجلـس وعلـى رئيـس المجلـس التحقـق مـن ذلـك قبـل الاجتمـاع،
يقـوم المصـرف بتزويـد أعضاء المجلـس بالمعلومـات الكافيـة وقبـل مـدة كافيـة مـن اجتماعـات المجلـس لتمكينهـم مـن اتخـاذ القـرارات المناسـبة،
فـي حـال بلـغ عـدد الغيـاب (3) مـرات او اكثـر خـلال السـنة وجـب علـى رئيـس المجلـس اخطـار الهيئة العامـة للمصـرف لكـي تتخـذ مـا تـراه مناسـبا،
تصـدر قـرارات المجلـس بتوقيـع كامـل أعضائه الحاضريـن شـخصيا (او مـن خـلال الفيديـو او الهاتـف) واميـن سـر المجلـس علـى محضـر الاجتمـاع وتختـم بختـم المصـرف خـلال مـدة لا تزيـد عـن عشـرة ايـام عمـل ويكـون المجلـس مسؤولا عـن قراراتـه ومتابعتهـا،
يتولى امين سر المجلس تدوين محاضر اجتماعات المجلس ولجانه بصورة دقيقة وكاملة، وتدوين اية تحفظات أثيرت من أي عضو، وان يحتفظ المصرف بجميع هذه المحاضر، وان يتم تسجيل المحاضر مرئيا وصوتيا وان تحفظ لديه،
ان مسؤوليات أعضاء مجلــس الإدارة محــددة وواضحــة وبمــا يتماشــى والتشــريعات ذات العلاقــة، ويقــوم المصــرف بتزويــد كل عضــو مــن أعضاء المجلــس بكتــاب يوضــح حقــوق العضــو ومسؤولياته وواجباتــه.

مهام ومسؤوليات مجلس الادارة

المهام والاختصاصات العامة

الكشف عن المصلحة الشخصية،
يكشف كل من يكون عضوا في مجلس الادارة او الموظف المصرفي رفيع المستوى وبالكامل عن اي مصالح مالية شخصية هامة مباشرة او غير مباشرة قد تكون لدى العضو او لدى الموظف المصرفي رفيع المستوى. كما يتعين عليهم الكشف عن المعلومات ذاتها الى اشخاص اخرين ضمن اسرة كل من عضو مجلس الادارة او الموظف المصرفي رفيع المستوى، ويحدث هذا الكشف اولا عندما يصبح عضوا في المجلس، ثم سنويا بعد ذلك وفقا للخطوط التوجيهية التي يعتمدها المصرف واستنادا لاي لوائح تنظيمية صادرة عن البنك المركزي العراقي.
كلما طرحت اي مسالة تتعلق بهذه المصلحة للنقاش في مجلس الادارة او اي لجنة اخرى او فريق عمل تابع للمصرف ولديه سلطة صنع القرار يكشف العضو المعني او الموظف المصرفي رفيع المستوى عن المصلحة في بداية المناقشة ولا يشارك بعد ذلك في المناقشة وينسحب من الاجتماع اثناء مناقشة المسالة ولا يشترك في البت فيها ولا يعتمد وجوده لاغراض تكوين النصاب القانوني.
يتولى المجلس تحديد الاهداف الاستراتيجية للمصرف، وتوجيه الادارة التنفيذية لاعداد استراتيجية تهدف الى تحقيق هذه الاهداف، واعتماد هذه الاستراتيجية، وكذلك اعتماد خطط عمل سنوية تتماشى مع هذه الاستراتيجية.
يعتمد المجلس خطط المصرف الشاملة (الؤية، الرسالة، الغايات، الأهداف الاستراتيجية، القيم الجوهرية) في ضوء توجيهات الهيئة العامة.
توجيه الإدارة التنفيذية لتنفيذ الخطط ومراقبة أدائها وتقييم الخطط وتعديلها اذا اقتضت الحاجة،
يتولى المجلس المصادقة على السياسات والاجراءات والاطر الملائمة لضمان الالتزام بأحكام ومبادئ الشريعة الاسلامية في كافة جوانب انشطة وعمليات المصرف الاسلامي والمنتجات والخدمات التي يقدمها.
يتولى المجلس الاشراف على الادارة التنفيذية العليا ومتابعة ادائها والتأكد من سلامة الاوضاع المالية للمصرف ومن ملاءته، واعتماد سياسات واجراءات مناسبة للاشراف والرقابة الدورية على اداء المصرف.
يعتمد المجلس سياسة لمراقبة ومراجعة اداء الادارة التنفيذية، عن طريق وضع مؤشرات اداء رئيسة لتحديد وقياس ورصد الاداء والتقدم نحو تحقيق الاهداف المؤسسية.
يعمل المجلس على توفير سياسات وخطط واجراءات عمل لدى المصرف، شاملة لجميع انشطته وتتماشى مع التشريعات ذات العلاقة، تعمم على جميع المستويات الادارية، ويتابع المجلس مسألة مراجعتها بانتظام.
يتولى المجلس تحديد القيم المؤسسية (الجوهرية)، للمصرف ورسم خطوط واضحة للمسؤولية والمساءلة لجميع انشطة المصرف، وترسيخ ثقافة عالية للمعايير الاخلاقية والنزاهة والسلوك المهني للاداريين في المصرف.
يتحمل المجلس مسؤولية سلامة جميع عمليات المصرف بما فيها اوضاعه المالية ومسؤولية تنفيذ متطلبات البنك المركزي، وكذلك متطلبات الجهات الرقابية والتنظيمية الاخرى المتعلقة بعمله، ومراعاة اصحاب المصالح، وان يدار المصرف ضمن اطار التشريعات وضمن السياسات الداخلية للمصرف، وان الرقابة الفعالة متوفرة باستمرار على انشطة المصرف، بما في ذلك انشطة المصرف المسندة لجهات خارجية. مع مراعات أصحاب المصالح، وان يدار المصرف ضمن التشريعات، وضمن الساسات الداخلية، مع وجود الرقابة الفعالة على أنشطة المصرف كافة.

المهام والاختصاصات التنظيمية والاشراف على الاداء

تنفيذ قرارات الهيئة العامة ومتابعتها.
تقديم الحسابات الختامية والقوائم المالية للمصرف وتقرير شامل بنتائج تنفيذ الخطة السنوية الى الهيئة العامة لمناقشتها والمصادقة عليها.
التأكد من الامتثال للمعايير الدولية في جميع انشطة وعمليات المصرف.
مناقشة واقرار الخطط السنوية والموازنات المتعلقة بنشاط المصرف ومتابعة تنفيذها.
تشكيل اللجان الدائمة المرتبطة بالمجلس، واللجان المؤقتة التي تدعو اليها الحاجة من بين اعضاء المجلس او غيرهم.
يتولى المجلس تعيين أحد اعضائه مديرا مفوضا، على ان يتمتع بالنزاهة والكفاية الفنية والخبرة المصرفية، ويكون مسؤولا عن تنفيذ قرارات المجلس وادارة العمليات اليومية للمصرف.
المصادقة على اختيار المرشحين لشغل مناصب الإدارة التنفيذية، وتقييم ومتابعة أدائهم دوريا والاشراف عليهم ومسائلتهم والحصول منهم على شرح وتفسير واضح لموضوع المسائلة،
يقوم المجلس وبناء على التقارير الدورية التي ترفعها اليه الادارة التنفيذية والمدقق الداخلي والمدقق الخارجي والمراقب الشرعي الداخلي وتلك التي ترسل اليه من قبل هيئة الرقابة الشرعية، بمراجعة اداء المصرف وتقييم اعماله وحسن ادارته ومعالجة الانحرافات والتجاوزات وتحليل اسبابها والمسؤولين عنها والمحاسبة عليها واصدار التعليمات اللازمة لمعالجتها وتفادي تكرارها.
يعين المجلس بناءا على توصية لجنة التدقيق، كل من مدير التدقيق، ومدير ادارة المخاطر، ومدير ادارة الامتثال، وقبول استقالاتهم، وذلك بعد الحصول على موافقة البنك المركزي العراقي.
يعتمد المجلس انظمة ضبط ورقابة داخلية للمصرف ومراجعتها سنويا، والتأكد من قيام المدقق الداخلي الشرعي والمدقق الخارجي بمراجعة هذه الانظمة، (مرة واحدة على الاقل سنويا)، وعلى المجلس تضمين التقرير السنوي للمصرف ما يؤكد كفاية هذه الأنظمة.
يضمن المجلس استقلالية مدقق الحسابات الخارجي بداية واستمرارا.
يعتمد المجلس استراتيجية لادارة المخاطر ومراقبة تنفيذها، تتضمن مستوى المخاطر المقبولة، وضمان عدم تعرض المصرف لمخاطر مرتفعة، ويكون المجلس ملما ببيئة العمل التشغيلية للمصرف والمخاطر المرتبطة بها، ويعمل على تأمين ادوات وبنية تحتية لازمة وكافية لادارة المخاطر في المصرف، وقادرة على تحديد وقياس وضبط ومراقبة جميع انواع المخاطر التي يتعرض لها المصرف.
يضمن المجلس وجود نظم معلومات ادارية كافية وموثوق بها تغطي جميع انشطة المصرف.
يتحقق المجلس من ان السياسة الائتمانية للمصرف تتضمن تطبيق الحوكمة المؤسسية لعملاءه من الشركات، وخاصة الشركات المساهمة العامة، بحيث يتم تقييم المخاطر بنقاط الضعف والقوة تبعا لممارساتهم في مجال الحوكمة المؤسسية.
يتولى المجلس متابعة تبني المصرف لمبادرات اجتماعية مناسبة في مجال حماية البيئة والصحة والتعليم، ومراعاة تقديم التمويل للمشروعات والمنشآت الصغرى والصغيرة ومتوسطة الحجم بأسعار وآجال مناسبة.
يحدد المجلس العمليات المصرفية التي تتطلب موافقته (كما وردت في كتيب الصلاحيات الخاص بالمصرف)، على ان يراعى عدم التوسع في ذلك، بما يخل بالدور الرقابي للمجلس، وان لا يمنح صلاحيات تنفيذية، بما فيها صلاحيات منح ائتمان لعضو من اعضاء المجلس منفردا بما في ذلك رئيس المجلس.
يعتمد المجلس ميثاق تدقيق داخلي يتضمن مهمات وصلاحيات ومسؤوليات ادارة التدقيق، ويعممه داخل المصرف.
لاعضاء المجلس ولجانه الاتصال المباشر مع الادارة التنفيذية وامين سر المجلس، لتسهيل قيامهم بالمهمات الموكلة إليهم، بما في ذلك الاستعانة عند اللزوم، وعلى نفقة المصرف، بمصادر خارجية وذلك بالتنسيق مع رئيس المجلس، ولا يجوز لاي من اعضاء المجلس التأثير على قرارات الادارة التنفيذية الا من خلال المداولات التي تتم في اجتماعات المجلس او اللجان المنبثقة عنه.
يتخذ المجلس الاجراءات الكفيلة بايجاد فصل واضح بين سلطات المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة من جهة والادارة التنفيذية من جهة اخرى، بهدف تعزيز الحوكمة المؤسسية السليمة، ويحدد آليات مناسبة للحد من تأثيرات المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة وذلك من خلال الاتي على سبيل المثال لا الحصر:
ان لا يشغل اي من المساهمين الذين يمتلكون مصلحة مؤثرة اية وظيفة في الادارة التنفيذية العليا.
ان تستمد الادارة التنفيذية العليا الصلاحيات والمسؤوليات التشغيلية من المجلس وحده، وان تعمل في اطار التفويض الممنوح لها من قبله عند اتخاذ القرارات اللازمة لادارة العمليات والنشاطات المصرفية (كما وردت في كتيب الصلاحيات الخاص بالمصرف).
يعتمد المجلس هيكل تنظيمي للمصرف يبين التسلسل الاداري الواضح بما في ذلك لجان المجلس والادارة التنفيذية.
تطبيق مبدأ الإدارة الرشيدة،
نشر ثقافة الحوكمة وتشجيع العاملين والإدارة التنفيذية على تطبيق ممارساتها، وحضور دورات تدريبية في هذا المجال، إضافة الى تشجيع وحث العملاء على تطبيق الحوكمة في مؤسساتهم،
التأكد من تماشي المصرف مع معايير الاستدامة،
التأكد من وجود إجراءات كفيلة للفصل الواضح بين سلطة المساهمين الذين يملكون حيازة مؤهلة من جهة والإدارة التنفيذية من جهة أخرى. وبالتالي الحد من تأثير المساهمين الذين يملكون حيازة مؤهلة،
اعتماد خطط الاحلال الإداري ومراجعتها بشكل سنوي،

مهام وصلاحيات رئيس المجلس

الحرص على اقامة علاقة بناءة بين المجلس والادارة التنفيذية للمصرف من جهة، وبين المصرف والمساهمين وبقية اصحاب المصالح، من جهة أخرى.
التشجيع على النقد البناء حول القضايا التي يتم بحثها بشكل عام، وتلك التي يوجد حولها تباين في وجهات النظر بين الاعضاء، ويشجع على النقاشات والتصويت على تلك القضايا.
التأكد من تسلم جميع اعضاء المجلس محاضر الاجتماعات السابقة وتوقيعه، وتسلمهم جدول اعمال اي اجتماع قبل انعقاده بمدة كافية من خلال امانة السر، على ان يتضمن الجدول معلومات مكتوبة كافية عن الموضوعات التي ستتم مناقشتها.
تلبية احتياجات اعضاء المجلس فيما يتعلق بتطوير خبراتهم وتعلمهم المستمر، وتأمين حضور العضو الجديد لبرنامج يراعي كحد أدني المواضيع الاتية:
الاهداف المؤسسية وخطة المصرف الاستراتيجية وسياساته المعتمدة.
الهيكل التنظيمي للمصرف،
الحوكمة المؤسسية
ميثاق قواعد السلوك المهني.
الاوضاع المالية للمصرف.
هيكل وانواع مخاطر المصرف وإطار ادارة المخاطر لديه.
توجيه دعوة للبنك المركزي العراقي لحضور اجتماعات الهيئة العامة، وذلك قبل الاجتماع بخمسة عشر يوم على الأقل،
التأكد من اعلام البنك المركزي العراقي عن اية معلومات جوهرية.

مهام وصلاحيات كل عضو من اعضاء المجلس

الالمام بالتشريعات والمبادئ المتعلقة بالعمل المصرفي، والبيئة التشغيلية للمصرف، ومواكبة التطورات التي تحصل فيه، وكذلك المستجدات الخارجية التي لها علاقة بأعماله، بما في ذلك متطلبات التعيين في وظائف الادارة التنفيذية العليا في المصرف.
حضور اجتماعات المجلس، واجتماعات لجانه بحسب المقتضى، واجتماعات الهيئة العامة.
عدم الافصاح عن المعلومات السرية الخاصة بالمصرف او استخدامها لمصلحته الخاصة او لمصلحة غيره
تغليب مصلحة المصرف في كل المعاملات التي تتم مع اية شركة اخرى له مصلحة شخصية فيها، وعدم الاستفادة من فرص العمل التجارية الخاصة بالمصرف لمصلحته الخاصة، وان يتجنب تعارض المصالح، وكذلك الافصاح للمجلس بشكل تفصيلي عن اي تعارض في المصالح في حالة وجوده، مع الالتزام بعدم الحضور او المشاركة بالقرار المتخذ بالاجتماع الذي يتم فيه تداول مثل هذه الموضوعات، وان يدون هذا الافصاح في محضر اجتماع المجلس.

تقييم أداء المجلس

يتم تقييم أداء المجلس ككل مرة واحدة بالسنة على الأقل، ويتم عرض نتائج التقييم على الهيئة العامة، على ان يتم التقييم بناء على الأسس التالية:

وضع اهداف محددة وتحديد دور المجلس في الاشراف على تحقيق هذه الأهداف، (على ان تكون قابلة للقياس)،
تحديد مؤشرات أداء رئيسية للمدير المفوض والإدارة التنفيذية، على ان يكون استخلاصها من الأهداف الاستراتيجية والخطط السنوية،
التواصل بين المجلس والمساهمين،
دورية اجتماعات المجلس مع الإدارة التنفيذية،
دور عضو مجلس الإدارة ومهامه في اجتماعات المجلس ومدى التزامه بالحضور،
مقارنة أداء العضو مع الأعضاء الاخرين،
على ان يتم اتباع منهجية التغذية الراجعة من العضو المعني وذلك بهدف تحسين عملية التقييم، وتطبيق مبدأ الشفافية،

مجلس الادارة